随着白领犯罪手段升级,以及中国通过一系列法规持续更新扩大此类罪行的适用范围、提升打击力度,企业及其高管轻视刑事风险的代价正在变得越来越高昂。程新报道
贿赂、职务侵占、挪用资金、内幕交易、洗钱……白领犯罪不再局限于单一类型,其所涉及的法律法规、企业合规策略与救济路线亦千差万别。近年来,伴随技术迭代加速和新兴业态的不断涌现,白领犯罪的复杂程度和应对难度有增无减。
过去一年,国企反腐力度持续加码,中化集团、中核集团、哈尔滨电气集团、华润集团等多家头部企业的高管先后接受中纪委调查。民企反腐也同步推进,华为、大疆、腾讯音乐等知名企业相继披露内部反腐反舞弊举措,多名资深管理层人员因涉嫌非国家工作人员受贿等罪名被移送司法机关。医疗和金融领域更成为此轮反腐的风暴眼,2025年银行业便有30余名副行长、省行长和董事长级别高管被立案调查。
在法律层面,为填补立法空白与强化经济安全,《刑法修正案(十二)》和《反不正当竞争法》修订等重磅法律更新相继推出,扩大贿赂等主要罪行的适用范围,显著提升惩罚力度,并为调查和执法扫清了制度障碍。
对于企业和高管而言,涉刑风险的持续升级无疑是一场对公司治理、合规体系和内部调查机制的不容有失的压力测试。特别是修法后,更多非公企业人员被纳入相关罪名的适用主体范围,容错空间正被急剧压缩。
猫鼠游戏升级
在各类企业人员犯罪中,职务侵占、挪用资金、商业贿赂和侵犯商业秘密当属最为常见。根据最高人民检察院于2025年3月公布的《刑事检察工作白皮书(2024)》,当年全国检察机关起诉职务侵占、挪用资金等利用职务便利实施的涉企职务犯罪10570人,同比上升25%。
京都律师事务所北京办公室的高级合伙人梁雅丽观察到,白领犯罪立案数量持续攀升的背后,呈现出传统罪名衍生化的特征。她以欺诈类犯罪为例指出,这类犯罪“既有贷款诈骗、合同诈骗等传统形式,也涌现出VIE架构操纵股价、小额高频‘蚂蚁搬家’式侵占及网络定向诈骗等新型形态”。
犯罪的工具和手段亦随之迭代。以原中国证监会科技监管司司长姚前为例,其被控利用职务便利为他人谋利,并借助虚拟货币收受、隐匿巨额贿赂,折射出白领犯罪手段的技术化升级。
事实上,加密货币凭借其匿名与无国界的特性,已成为洗钱者的“法宝”,极大地增加了跨境转移资金的隐蔽性和侦查难度。这一趋势已引起监管机构的警觉,央行于2025年11月召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议,最高院、最高检、网信办等12部门悉数出席,共同部署联防联控。
同时,白领犯罪的涉案人员和行业均呈现出精专化趋势。君合律师事务所驻上海的合伙人孙博指出,涉案群体“专业化、高学历化,金融与科技行业尤为突出”,而案发行业也“从传统实业延伸至金融科技、科研和服务业”。
在诸多犯罪类型中,贿赂类犯罪因其“外部性”而备受关注。汇业律师事务所驻上海的高级合伙人李天航认为,职务侵占虽最为常见,但其影响范围主要限于企业自身的声誉和财产,敏感程度较低。“相比之下,具有普遍性影响的是贿赂类犯罪行为,尤其是敏感行业和与公有体系相关的行业,”他说。
与行贿往往挂钩的串通投标更是影响深远,特别是一旦涉及头部企业,可能对整个营商环境造成系统性污染,李天航指出。这也使串通投标成为司法和执法层面的重点打击目标。根据最高院于2025年中期发布的司法审判工作数据,上半年全国法院受理串通投标罪一审案件707件,同比上升30.44%。
商业腐败的新场景亦层出不穷。在互联网行业的隐蔽角落,流量变现和数据权益正成为台面下的交易筹码。海华永泰律师事务所上海办公室的高级合伙人马靖云观察到,传统现金回扣在商业贿赂中的比重有所下降,取而代之的是更为隐蔽的利益输送方式。
“[行贿者]提供稀缺的子女教育机会、承诺离职后的‘金色降落伞’、授予虚拟货币或NFT等新型财产性利益,”她举例,“更有甚者,贿赂行为被包装成战略合作、咨询服务费,部分企业内部形成了默许甚至鼓励此类行为的‘潜规则’文化。”
“飞单”,即员工私自将本公司的客户订单、交易机会或业务转移到其他公司或外部渠道的行为,也是常见但法律处置上长期存在障碍的犯罪手段。这类行为游走于企业内部管理漏洞与法律规制的模糊地带,成为企业反腐中难以根除的顽疾之一。
当白领犯罪发生时,如何救济与整改
即使最完善成熟的合规和风险防范体系,也不能保证万无一失。当白领犯罪终究突破防线,企业可以诉诸哪些途径来降低损失、挽回局面?
不久前,这个问题的首要答案还是“合规不起诉”,一个借鉴英美法系的舶来系统。根据这一机制,情节较轻、认罪认罚且愿意整改的涉案企业可以在检察机关的监督下,建立有效合规管理体系,从而争取到不起诉的决定。不过,由于缺乏明文法律授权等原因,这一概念自2024年以来已经迅速淡出人们的视线。
这一转变意味着什么?汇业律师事务所驻上海的高级合伙人李天航提醒,企业不能再寄望于在事件发生后消弭风险,而必须将刑事合规的重心向前端转移,特别是在企业与员工刑事风险隔离方面,要付诸比以往更多的努力。
普衡律师事务所驻香港和上海两地的合伙人兼诉讼部门负责人吴壮辉提示,当危机事件发生时,公司的第一时间应对至关重要。“我合作的许多公司都设置了第一反应团队,发生情况时可以立即启动,”他说。
启动之后,调查如何展开才是真正的考验。京都律师事务所北京办公室的高级合伙人梁雅丽指出,初步调查的独立性是关键。她建议由外部律师、合规专家和审计师组成独立调查团队,“调查过程中需注重证据保全与数据安全,避免证据灭失或篡改”。
在与司法和监管部门对接时,梁雅丽指出企业应“秉持主动披露、积极配合的原则,通过退赃退赔、提交整改承诺争取宽大处理,同时借助民事诉讼追回员工不当获利,在行政处罚程序中通过提交合规整改报告、证明风险防控成效争取减轻处罚或行政和解”。
涉刑企业的整改也不能止步于机械性地满足既定条件。海华永泰律师事务所上海办公室的高级合伙人马靖云强调:“实质性是关键,这要求企业的整改必须直指犯罪根源,而非纸面文章。”
她建议整改企业实施精准的制度再造。“例如,若是因销售提成制度激进而引发贿赂,就必须改革薪酬体系,”她说,“若是因数据权限混乱导致信息泄露,就必须重建权限分级审批模型。”
君合律师事务所驻上海的合伙人孙博观察到,全球范围内的执法机构都越来越看重整改的可量化结果,即是否真正关闭风险源,而非仅仅提交一份合规报告。
“企业要学会将合规做成‘组织免疫系统’,而不是一次性的公关修复,”她说。
监管力度提升
飞单的治理困境,折射出白领犯罪法律规制的长期短板。而这一短板,正在近年密集落地的修法中被逐步补齐,制度闸门正从源头收紧。
2024年3月施行的《刑法修正案(十二)》便是关键一步。“非法经营同类营业罪”“为亲友非法牟利罪”和“徇私舞弊低价折股、出售公司、企业资产背信罪”,原本仅适用于国有企业及其负责人员,修法后适用范围扩大至各类企业及其人员。这意味着,民营企业及其高管如将公司业务转至关联方、以明显不公允价格处置资产,可能面临与国企负责人同等的刑事责任。
此外,马靖云留意到该修正案将行贿罪的惩治重点扩展到“多重行贿”行为。“任何员工的多次、小额‘打点’行为,都可能将企业拖入刑事犯罪的深渊,”她提醒。
紧随其后的2025年10月,修订后的《反不正当竞争法》施行,将商业贿赂的法律责任提升至新高度,规定收受贿赂的单位最高可被处以500万元的罚款(原最高罚款为300万元),且被罚对象不止于单位。
“[该法]增加了对实施商业贿赂的经营者的法定代表人、主要责任人员等进行处罚的规定,并明确收受贿赂的单位和个人同样要承担法律责任,”李天航说。
孙博认为,近两年修法的趋势释放出一个明确信号:监管者正在将公司治理问题重新定义为“经济安全问题”。
“董监高的刑事责任扩围、行受贿对等打击、非国家工作人员受贿入刑强化,都说明执法思维已从‘国家财产保护’扩展到‘社会资本秩序维护’,”她说,“这是对过去十年民营经济快速扩张、资金密度上升后内部治理滞后现象的制度回应。”
在打击犯罪链条的另一端,调查机制的强化同样值得关注。2025年6月生效的新《监察法》规范了层级化的强制措施,在原本以留置为核心措施的基础上,增设了强制到案、责令候查(类似取保候审)和管护措施。理论上留置期限最多可延长至16个月,不过需要满足发现新罪等严格的重新计算条件。
中国的监察机关作为与政府、法院、检察院平行的国家机构,其调查权覆盖所有行使公权力的公职人员。这一范围在制度设计中已延伸至国有企业的管理层,并可通过关联案件管辖触及民营企业中的商业贿赂行为。
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