中小企业采购合规风险及体系建设

中国中小企业协会于2022年5月23日发布了《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准（下称《有效性评价》）。该标准基于《ISO 37301:2021合规管理体系要求和使用指南》制定，是中国首部关于中小企业合规管理体系有效性评价的团体标准。

该标准意义在于规范合规管理体系有效性评价活动，引导和促进合规管理体系建设，并助力合规管理的普及工作，是一项具有重大战略意义的中小企业管理现代化工程。由于合规管理细分领域众多，《有效性评价》的实践情况也有所变化。本文旨在沿《有效性评价》“以评促建”的基本思路，就中小企业采购合规管理体系建设与有效性评价作进一步探讨。

采购合规风险

采购活动是大部分企业运作的重要环节，财政部为此发布《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》（下称《指引》），对采购的主要流程进行梳理，并强调了采购业务的主要合规风险点，具体如下：

采购计划及需求。《指引》第三条指出，企业采购的第一个风险点是编制采购计划。实践中，大部分中小企业采购流程不规范，尤其是企业内部往往不根据实际情况对采购计划进行实质性审查和调整，或采购人员由其他岗位人员兼任。致使编制的采购计划出现需求或计划不合理，易引发相关纠纷，影响企业经营发展，甚至导致资源浪费等合规风险问题。

供应商选择及廉洁。《指引》第三条第二款建议企业对供应商选择风险予以关注。实际上，大部分中小企业对供应商的准入管理及考评流于形式。这些企业在供应商选择方面存在以下风险：

1. 前期考核不到位，或将导致后期供应商不具备履约能力等违约行为，使企业利益受损；
2. 供应商曾受过严重行政处罚，与其合作或将影响企业形象；
3. 供应商若存在资金链断裂等问题，将导致企业损失及后续合同纠纷；
4. 企业采购项目中应注意到廉洁风险的合规风险问题。

采购产品质量及验收。供应商选择不当引发的连带风险之一是采购产品质量风险，会给企业的正常经营造成影响。此外，企业对产品验收标准、验收流程的非标准化等情况则会增加账实不符、物资损失等风险。

付款审批不严。付款环节是采购业务的最后一道关卡。企业付款审批管理不严、付款流程不规范、付款方式选择不当等，都可能产生企业资金损失、信用受损、违法违规等风险。

体系建设与评价

《有效性评价》是基于中小企业的特点与实际需求，制定的合规管理体系有效性评价团体标准。本文将据此对采购合规管理体系建设与评价的路径作进一步探索。

采购合规管理机构及机构职责配置。首先，可设立采购合规领导小组进行合规管理，在组内确定第一责任人，与采购部门负责人共同承担采购合规责任。其次，建设专门化采购合规管理机构，在建设过程中平衡收益与成本。最后，对采购合规管理体系建设和评价，按各个环节配备具备编制采购计划和定价能力的专业采购计划人员。

开展采购合规风险识别与应对工作。在采购合规风险筛查和应对管理方面，企业可在平衡自身成本及效率的基础上，从以下路径进行探索：

1. 供应商选择及廉洁风险。第一，设立严格的准入标准。对供应商的企业资信、经营状况、违法违规风险、关联关系进行严格审查，必要时可以开展实地调研或尽职调查。第二，对以往合作的供应商，定期开展考评，促进供应商的合法合规化发展。第三，对采购人员进行岗前廉洁培训，定期考评。第四，与合作供应商签订《采购廉洁协议》和《商业保密协议》，做好后期监督
   工作。
2. 产品质量及验收风险。对外要在合同中明确保证产品质量的相应条款及责任，在验收时则严格按照合同约定的质量标准进行检验。对内则应建立完整的验收流程，为验收人员提供规范指引，做到产品种类、质量双合格。除此之外，企业应当定期组织产品抽检，筛查潜在的产品质量风险。
3. 付款审批风险。企业应当建立、健全付款审核人监督机制、采购付款管理机制，权责明晰。付款审核人或其他审批人员应严格依照规范审核采购相关内容，审核无误后方可依约付款。

采购合规文化建设。根据《有效性评价》，采购合规文化建设应当深入不同层级不同领域，根据对象的权责范围、合规风险程度进行差异化合规文化建设。

首先，可采取员工培训、合规海报等开展合规文化宣传。其次，建立健全采购合规承诺信用机制、合规职责绩效考核机制以及违规问责制度，以规章促规范。最后，搭建专业采购合规培训平台与学习群组，营造良好合规文化氛围，塑造良好合规采购行为。

广信君达律师事务所高级合伙人梁沐周、律师卢钟锐