信息披露是企业上市必须履行的义务，也是监管部门审核监管的重点。涉军企业的业务往往与国防安全密切相关，可能直接或间接涉及国家秘密或国家安全，因而涉军企业对外披露信息时受到更为严格的监管与限制。通常情况下，涉军企业在履行有关程序后可以对涉密信息进行脱密处理或豁免披露。
合伙人
国枫律师事务所
国家国防科技工业局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（下称《审查办法》）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”第二十二条规定：“申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查。”国家国防科技工业局发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（下称《披露办法》）对涉及国家秘密的财务信息提出了“先进行脱密处理，后申请豁免披露”的具体要求，具体而言，“对于涉及国家秘密或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露”。
依据上述法规规定，已取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位在重组上市及上市后的资本运作过程中应向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露，对相关信息进行脱密处理，谨慎选择公开披露信息，通过合法的渠道对外披露。
需要申请披露豁免
国家国防科技工业局于2019年7月25日发布了《武器装备科研生产备案管理暂行办法》，将已颁布的《武器装备科研生产许可管理条例》及《武器装备科研生产许可实施办法(2010)》中规定的大量需要取得武器装备科研生产许可的武器装备科研生产活动调整到武器装备科研生产备案目录中，原需取得科研生产许可的大量涉军企业不再需要另行取得科研生产许可，仅需按照《武器装备科研生产备案管理暂行办法》的规定获得武器装备科研生产备案即可开展科研生产活动。
经笔者经咨询国防科技工业局并参考已上市的公开案例披露内容（如华强科技、臻镭科技、铖昌科技）得知仅获得武器装备科研生产备案的涉军企业单位在上市时也需遵守《审查办法》及《披露办法》的规定，向国防科技工业局申请信息披露豁免，获得国防科技工业局批复后谨慎对外披露企业相关信息。该要求已突破了《审查办法》第二条规定的涉军企事业单位范围。
无需申请披露豁免
律师
国枫律师事务所
在全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）已挂牌的企业在申请挂牌时已依照《审查办法》及《披露办法》的规定取得了信息豁免披露批复，新三板企业挂牌后申请在北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所上市并公开发行股票的，还需按照《审查办法》第六条第（一）项的规定履行军工事项审查程序并取得军工事项审查批复文件，但就是否需要重新办理信息披露豁免，笔者并未查到明确规定。
笔者经咨询国防科技工业局并参考上市企业如中兵通信、通易航天的公开披露内容获悉新三板挂牌企业在挂牌前取得信息豁免披露有关事项的批复因不受有效期限制，且未明确规定仅适用新三板挂牌，经与国防科技工业局确认后，在该批复基础上无新增豁免披露事项的可沿用之前的批复，无需再提交新的豁免披露申请。
需要注意的是，各地国防科技工业局对新三板挂牌企业上市是否需要重新取得信息披露豁免批复理解不一，把握尺度存在差异，为保证上市项目的顺利推进，就是否可沿用新三板挂牌的信息披露豁免批复应与国防科技工业局充分沟通，取得国防科技工业局的明确意见。
总结
涉军企业上市必须依据《审查办法》及《披露办法》的规定取得信息豁免披露批复，仅取得武器装备科研生产备案，未取得武器装备科研生产许可的涉军企业，也需申请信息豁免披露批复；若涉军企业系新三板挂牌企业，经与国防科技工业局确认后，在无新增豁免披露事项的前提下可继续沿用挂牌前取得的信息豁免披露有关事项的批复。
国枫律师事务所合伙人郭昕、律师谢阿强
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号
新闻大厦7、8层 邮编：100005
电话: +86 10 8800 4488
传真: +86 10 6609 0016
电子信箱: guoxin@grandwaylaw.com
xieaqiang@grandwaylaw.com
