沪港两地政策对企业选择上市地的影响

作者: 刘胤宏、余峥和卢江霞,金诚同达律师事务所
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近日,中国证监会主席易会满在参加第十三届陆家嘴论坛时说:一直以来,我们对企业选择上市地持开放态度。选择合适的上市地是企业根据自身发展需要作出的自主选择。一些企业愿意到境外上市,一些赴境外上市的企业愿意回归……我们总体都持支持态度。由此可见,中国监管层对企业选择上市地越来越倾向于市场化态度。尽管如此,我们注意到当前不同的政策环境还是极大影响了不同类型企业上市地的选择,笔者在本篇中对比内地科创板与香港主板上市政策环境,分享我们的观点。

刘胤宏, Liu Yinhong, Senior partner, Head of capital market practice, Jincheng Tongda & Neal
刘胤宏
高级合伙人、资本市场业务负责人
金诚同达律师事务所

政策指引差异

科创板。科创板突出硬科技特色,主要服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。同时,限制金融科技、模式创新企业在科创板上市,禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。

硬科技并无法律定义,业界一般指以人工智能、航空航天、生物技术、光电芯片、信息技术、新材料、新能源、智能制造等为代表的八大高精尖科技。是需要长期研发投入、持续积累才能形成的原创技术。具有极高技术门槛和技术壁垒,难以被复制和模仿。从这一定义看,硬科技行业与科创板的行业、产业定位高度匹配。

目前在科创板已获受理企业大多彰显硬科技特色,加上2021年指引明确提出限制金融科技、模式创新企业,故能在科创板上市,本身就意味着企业的硬科技特征被监管部门认可。

香港主板。无特殊行业规定,对生物科技公司、同股不同权架构的创新产业公司降低一定上市门槛,但对它们有一定业务/市值上的特征要求。

与科创板相对应的,香港主板市场并未指明限制禁止某一类行业企业前来上市,这对于硬科技特色不明显的新经济企业,如新消费类、新科技、互联网企业,以及一些红筹结构的企业,在行业上要求相对宽松的。此类企业如果在港股可以获得同比(内地主板或创业板)更好的发行市盈率,则更适合前往没有特殊行业规定的港股上市。故从2020年以来,我们看到比如九毛九(连锁餐饮)、农夫山泉(消费品)、思摩尔国际(电子烟制造)、乐享互动(互联网营销)、明源云(SaaS软件)、京东健康(互联网、健康科技)、蓝月亮集团(消费品)等不同行业的优质企业纷纷潮涌香江,挂牌港交所。

卢江霞, Lu Jiangxia, Senior partner, Jincheng Tongda & Neal
卢江霞
高级合伙人
金诚同达律师事务所

上市标准差异

除了产业政策不同外,具体上市标准差异所带来的影响亦值得关注。以二次上市相关规则为例,已在境外上市红筹结构公司,若希望在科创板发行股票或CDR的,需满足《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》中的两大要求:

(1)市值不低于2000亿元人民币;或者

(2)市值200亿元人民币以上,且拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位。 很明显,如果不具备硬科技行业属性,则需具备较高市值,而符合这一标准的境外红筹企业可谓屈指可数,足见标准较高。

而港交所对前来二次上市的企业,设立三条标准:

1公司市值至少400亿港元,或至少100亿港元,但其最近一次经审计会计年度的收益至少为10亿港元;

2必须为创新产业公司

3必须能证明发行人监管地的法律、规则以及其组织章程文件,整体符合若干的股东保障水平,具体包括指明每年将举行股东周年大会,并按每股一票的基础,赋予持有10%或以上的投票权的股东召开股东特别大会的权利。对比科创板,港交所不论在市值和产业要求上都更加宽松,而且明确允许同股不同权企业二次上市。

余峥, Yu Zheng, Partner, Jincheng Tongda & Neal
余峥
高级合伙人
金诚同达律师事务所

这一差异造成了自2020年以来,只有中芯国际一家企业作为已在境外上市的红筹企业在科创板完成二次上市,而在港交所主板已经有网易、京东集团、百胜中国、华住集团、宝尊电商、万国数据、新东方、汽车之家、百度集团、哔哩哔哩、中通快递、再鼎医药及携程集团13家红筹企业完成港股二次上市。

结论

两地不同的政策环境会引导不同类型企业选择各自适合的上市地。只要存在以上政策框架的差异,硬科技企业前往科创板挂牌、新经济企业前往香港/美股上市,可能是未来的一个长期趋势。


刘胤宏金诚同达律师事务所高级合伙人、资本市场业务负责人。他的联系方式是电话+86 755 2223 5066以及电邮 liuyinhong@jtnfa.com

卢江霞是金诚同达律师事务所高级合伙人。她的联系方式是电话+86 10 5706 8081以及电邮 lujiangxia@jtnfa.com

余峥是金诚同达律师事务所高级合伙人。他的联系方式是电话+86 755 2388 4727以及电邮 yuzheng@jtnfa.com