再见,山姆大叔

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在美国上市的中国公司所遭受的困扰已多见于大小媒体(见《商法》第2辑第7期《山姆大叔 剑指中资》一文),而这些阻挠更是余波不断。11月初,美国证券交易管理委员会通过了新修订的“反向合并”监管规定。有部分中国公司曾采用这种存在争议的方式与已经上市的“壳公司”合并,这样的“借壳上市”手法,可以规避传统IPO所要求的监查程序。以这种方式上市的公司因而招致了投资者与监管者的关注与不满。

在目前这个充满敌意的监管环境下,越来越多在美国上市的中国公司选择私有化退市,以求生活在美国监管机构的网罗之外。

在一项于11月2日完成的交易中,国家开发银行香港分行向纳斯达克上市公司哈尔滨泰富电气的私有化交易提供了4亿美元融资,伟凯律师事务所代表国家开发银行参与了这次交易。凭借这笔资金,由哈尔滨泰富电气创始人兼董事长等人控制的泰尔富电气有限公司得以将公开发行的哈尔滨泰富电气股份全数收购。

哈尔滨泰富电气是电机设备的开发与制造商。

伟凯律所还在近期另外两次涉及中国公司的私有化交易中,担任融资银行的法律顾问:其一是渣打银行为康鹏提供融资服务,使康鹏完成从纽约证券交易所的私有化退市,这笔交易已于9月完成;其二是国家开发银行为中国安防技术有限公司提供融资,助其通过私有化从纽约及纳斯达克迪拜证券交易所退市,这笔交易已于10月完成。

伟凯律所合伙人沈致君评论道:“目前,高级管理层收购在美国上市的中国公司这一做法,显然已变得越来越普遍。”沈致君与同为伟凯律所合伙人的李晓鸣一起,在哈尔滨泰富电气的私有化交易中领导了该律所顾问团队。汇嘉开曼群岛律师事务所在交易中担任了国家开发银行的离岸法律顾问。

同样在11月,威嘉律师事务所代表盛大网络,完成了该公司与Premium Lead公司的私有化合并交易。Premium Lead公司的所有者为盛大董事长、首席执行官兼总裁陈天桥,陈天桥夫人(盛大非执行董事)及陈天桥之弟(盛大董事兼首席运营官)。交易是以合并的架构进行的,Premium Lead会以大约23亿美元的价格收购盛大。这是迄今为止,在美国上市的中国公司最大的私有化交易之一。

威嘉律所的顾问团队由亚洲管理合伙人三云章子及合伙人项绍琨带领。威嘉律所近期参与了数项涉及在美国上市的中国公司的私有化交易,包括:代表盘实资本参与其对纳斯达克上市公司傅氏科普威的收购计划;以及代表作为收购集团财务顾问的花旗集团,参与乐语中国的私有化交易。

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