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在2023年的最后两月,至少三家中资律所为赴港IPO撰写招股书,打破由国际律所主导企业在香港上市的惯例。

刘静, Liu Jing
刘静

11月,方达律师事务所协助药明合联以36.76亿港元的募资额在港交所上市。该交易暂列为今年港股第三大IPO。随后,嘉源律师事务所和君合律师事务所分别代理山西安装和国鸿氢能的港股IPO。三家律所在交易中均承担着同样的角色:香港法与中国法顾问,并负责撰写招股书。

君合所在国鸿氢能IPO中担任牵头合伙人的张平和张珂都注意到,近年中资律所担任香港法顾问、执笔招股书的情况逐渐增多。

张平, Pete Zhang
张平

来自广州办公室的张平说:“随着中资律所逐渐扩展其在港股上市境外律师业务的布局,越来越多的相关法律人才由外资律所向中资律所流动。”这些人才通常累积了相当的市场经验与用英文撰写招股书的能力,整体提升了中资律所在香港的市场优势。

作为山西安装IPO顾问之一,嘉源所香港办公室高级合伙人王鹏杰说,在香港设有办公室的中资律所具有境内外团队的联动优势,双方合作草拟的招股书更清晰明了且全面展现内地企业的运作模式。“中资律所对内地企业的历史、业务模式和财务等方面有更深刻的理解,而这些恰恰是投资人格外关心的事项,”王鹏杰说。

张珂, Zhang Ke
张珂

他认为,中资律所对内地企业文化、制度的游刃有余,也能够大幅减少发行人与律师的沟通成本。

不过,君合所常驻北京办公室的张珂,曾为礼德律师事务所的合伙人,她认为就市场份额而言,香港的外资律所数量占优,中资律所“分蛋糕肯定是有的”,但若要达到与外资律所不相伯仲,仍需要时间发展。

与境外资本市场由律所主笔招股书不同,A股招股书向来由券商投行主导撰写,律所则负责确认招股书与出具的法律意见相符,起到确认保险的作用。

王鹏杰, Benjamin Wang
王鹏杰

尽管早于2012年,证监会已在《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中写明“提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书”,但直至去年,A股市场才出现首单由律师执笔的招股书。

嘉源所北京办公室高级合伙人刘静认为,监管机构的呼吁无法解决境内律师事务所规模、收费水平和损失承载能力较弱的问题。“如果由律师执笔招股书,是否即主要由律师来承担中介机构需承担的责任?”刘静说。

她也补充,主笔招股书对律师的金融及财务相关经验有一定需求,境内律所的相关人才储备相对较少,专业化尚需一定时间。

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