中国证监会于2018年3月30日发布了《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（《试点意见》），明确了创新企业境内上市的新路径及主要原则。5月4日，中国证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》（与《试点意见》合称为“CDR新政”），向社会公开征求意见，对存托凭证发行和交易的基本制度进行了统一规范。
创新企业上市路径的新选择。《试点意见》将创新企业境内上市的路径细分为以下三种：（1）红筹企业在境内发行存托凭证上市；（2）红筹企业在境内发行股票上市；（3）境内创新企业在境内发行股票上市。
对比分析。我们基于《试点意见》及《办法》的相关规定，对上述三种路径的对比分析如本文表格所示。
结语
CDR新政出台之前，中国A股市场对发行人有盈利要求且不允许发行人保留协议控制及“同股不同权”的股权架构，该等要求迫使一批创新企业选择搭建红筹架构并赴境外上市，红筹上市企业回归A股的主要途径系通过私有化后在境内上市，而私有化给红筹企业带来了巨大的资金成本及时间成本，并存在一定的法律风险。
CDR新政明确规定，对于符合条件的创新企业在境内上市不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件，为符合条件的创新企业在境内直接上市融资扫除了盈利方面的障碍。同时，CDR新政还允许红筹企业保留协议控制架构及投票权差异的制度设计，为红筹企业打开了境内直接上市融资渠道，也大大节省了红筹企业为回归A股而私有化的资金成本及时间成本。
我们相信，CDR新政将会吸引一批优秀的创新企业登陆中国境内资本市场，并吸引更多境外投资人投资中国A股市场。因此，在提升中国境内资本市场的投资价值的同时，CDR新政也将增强中国A股市场的国际化水平和全球影响力。
刘涛是通商律师事务所驻上海合伙人。他的联系方式为电话+86 21 6019 3260 以及电邮 liutao@tongshang.com
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