在BVI开展数字资产业务需要考虑哪些因素？

英属维尔京群岛(BVI)是全球领先的数字资产中心。无论是设立加密货币交易工具，亦或是发行代币、提供虚拟资产服务或运营其他区块链相关业务，来BVI注册运营是一个低成本高效益的选择。而其可靠的法律制度、税收中立性和高度保密性更是“锦上添花”。

企业架构及商业问题

区块链企业的首要考虑因素之一是企业的法律结构。在岸税收和监管问题通常是影响企业决定的关键，但其他因素也不容忽视。本文将列举其中部分议题。

银行解决方案。BVI不要求BVI企业开立本地银行账户，但本地银行账户可带来诸多便利。在这种情况下，企业架构起着重要作用，因为许多金融机构排斥注册于或居住于某些司法管辖区、或属该等司法管辖区国民的股东和董事。鉴于此，也出于保密性考虑，建议企业任命代名股东和/或董事。

股东关系。股东协议是规范股东和企业关系的利器——一切在协议中商定的事项都依协议办理。至于协议内容，归根结底是当事人之间的商业事项，不过，典型的股东协议条款包括拖售权、随售权、优先购买权和优先认购权、股份转让限制、董事会和股东保留事项以及竞业禁止条款。

市场惯例是修订和重述企业的备忘录和公司章程，纳入股东协议的相关条款，以避免其条款之间的冲突，保障各方利益。

激励措施。为激励主要利益相关者，刺激企业业绩，区块链企业可能还需要考虑激励措施，如奖金、股票激励计划和/或定制激励举措。鉴于商业和税务方面的考量，建议企业创设多个股票类别和/或任命托管人或代持人来落实这些激励措施。

保护利益。对区块链企业而言，如果在企业的发展过程中，有多个利益相关者都起到了重要作用（包括提供建议），那么，企业应考虑如何保护企业的重大商业利益（包括知识产权），并通过限制条款，如竞业禁止和禁止招揽条款来约束利益相关者在关系终止与后的行为。此类条款通常包含在利益相关者与公司达成的一项或多项协议中；对此，不存在放之四海而皆准的方法。

BVI对知识产权的保护以英国法律为基础。尽管BVI不是《巴黎公约》的缔约国，但其针对知识产权出台了切实保护举措。

虚拟资产服务商法案

另一个重要的考量因素是，该企业是否需要在BVI金融服务委员会（BVI Financial Services Commission）注册。这将主要取决于其拟议经营活动是否属于《2022年虚拟资产服务提供商法案》（VASP法案）或任何其他BVI金融服务法规的范畴。

值得注意的是，BVI当局对无牌开展受监管业务的处罚十分严厉。作为客户引导（onboarding）要求的一部分，目前许多金融机构要求对不受规管的区块链业务的合法性出具法律意见，因为违规可能引发声誉风险和其他后果。

根据VASP法案，开展“虚拟资产服务”业务，并为他人或代表他人开展以下一项或多项活动或操作的虚拟资产服务提供商(VASP)需要在BVI金融服务委员会注册为VASP：

• 虚拟资产和法定货币之间的兑换；
• 一种或多种形式的虚拟资产之间的兑换；
• 虚拟资产的转让，其中转让涉及代表另一人进行交易，将虚拟资产从一个虚拟资产地址或账户转移到另一个虚拟地址或账户；
• 保管或管理虚拟资产或能够控制虚拟资产的工具；及
• 参与和提供与发行人提供或销售虚拟资产相关的金融服务。

VASP法案明确列出了属于其范畴的服务，以及排除在法案范围外的服务。例如，托管钱包或对他人的虚拟资产、钱包或私钥进行保管或控制属于VASP法案的范畴，而接受虚拟资产作为商品或服务的付款则不属于。

作者建议并鼓励BVI的区块链企业，或计划在BVI注册运营虚拟资产实体的企业，就其拟运营活动的监管要求征询法律意见，确保业务结构合理，可以规避商业风险。