2025年度上市公司重整特点及展望

最高人民法院、中国证券监督管理委员会于2024年12月31日联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（下称《座谈会纪要》）。2025年3月14日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，同日上海证券交易所与深圳证券交易所相继更新发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》。为进一步适应资本市场新变化，此次上市公司重整新规以推动风险化解与质量提升为目标，对裁判规则和府院联动机制等进行了优化完善。

新规内容

重整定价和锁定期。重整新规明确了重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%。对于取得上市公司控制权的重整投资人及一致行动人，锁定期为36个月；未取得上市公司控制权的重整投资人及一致行动人，锁定期为12个月；重整前后实控人未发生变化的，对于控股股东、实控人及一致行动人，锁定期为36个月。

资本公积转增比例和来源。重整新规明确了资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。

此外，新规还明确了双线层报报送材料、重整投资人、保密与信息披露、债务重组收益确认等方面的相关规则及要求。

实践特点

经公开检索及梳理，2025年共有21家上市公司（被）申请（预）重整（含庭外重组），15家上市公司被裁定受理重整，15家上市公司被裁定批准重整计划。2025年，作为新规全面落地的首个完整年度，上市公司重整实践呈现以下特点。

投资人投资入股价格提升。新规对重整投资人，尤其是产业投资人的入股价格设置了“五折”底线，并匹配了差异化的锁定期安排，旨在抑制短期套利，引导资本关注长期产业价值。2025年批准重整计划的上市公司，除适用重整新规前案例外，投资人受让股份价格均不低于市场参考价的50%。

普通债权以股抵债信息披露强化。《座谈会纪要》规定，采取以股抵债方式清偿的，应当重点说明以股抵债价格是否客观反映公司股票的公允市价以及据此计算的债务清偿率是否合理。为响应新规要求，2025年批准重整计划的15家上市公司中，多数通过财务顾问出具股权价值分析报告、评估机构出具《以股抵债事项评估咨询报告》等方式，对抵债价格是否反映股票公允价值及清偿率的合理性加强说明，提升了定价过程的透明度和说服力。

经营方案进一步体现产业发展与升级。新规强调，重整应回归产业经营，通过实质性改善经营能力实现上市公司高质量发展。2025年批准的重整计划经营方案部分已超越简单的债务减免和成本压缩，普遍升维为清晰的产业升级与战略转型中长期规划。

预重整程序周期延长体现重整复杂性与审慎性提升。新规对重整价值识别和资金占用、违规担保等历史问题整改提出了更严格的前置要求。这也反映在程序推进的节奏上。2024年，67%的受理重整案件是在当年内启动预重整，而这一比例在2025年降至30%左右。该变化一定程度上体现出各方在前期对公司重整的可行性和核心资产风险化解方案进行了更充分、更审慎的论证。

此外，重组实践还呈现以下特点：担保财产价值评估方式正逐渐从清算价值转向未来使用价值；府院联动机制的制度化探索进一步深化；投资人构成日益多元，财务投资人更为活跃；资金占用和违规担保的处理趋于严格。

2025年的上市公司重整实践是新规从“文本”走向“行动”的首份年度答卷。数据与案例显示，重整更加聚焦价值重塑。展望未来，随着《企业破产法》修订工作的推进以及府院联动等配套机制的持续完善，这一兼顾公平、效率与实质拯救的重整新模式，有望为提升上市公司整体质量、促进资本市场健康发展贡献更为关键的制度力量。

高美丽是大成律师事务所高级合伙人，她的联系方式是电话 +86 10 5813 7019以及电邮meili.gao@dentons.cn