菲律宾近期仲裁相关司法进展

菲律宾最高法院的最新裁决继续维护仲裁的基本原则，同时确认了建设工业仲裁委员会（CIAC）对建筑争议的法定管辖权和权威。

这些判例丰富了菲律宾的仲裁实践，为推动菲律宾成为替代争议解决（ADR）中心提供了保障。

维护当事人约定条款

在Public Estates Authority v Sy Jr (2023)一案中，最高法院裁定，如果仲裁条款的措辞没有排除其他争议解决方式，则不能强迫当事人诉诸仲裁或阻止其进行普通法院诉讼。该案件涉及一个填海项目的开发，公共地产管理局（PEA）和Shoemart（SM）就该项目签订了几项协议，包括一份合资协议（JVA）。

SM在JVA下的权利最终转让给Henry Sy Jr，由于Sy需要偿还SM在JVA下的预付款，PEA和Sy之间就项目财产的评估价值产生了争议，Sy希望以对自己有利的方式进行估值。

PEA坚持认为，评估问题应由菲律宾审计委员会（COA）解决。最终，Sy提起了履责之诉且胜诉，上诉庭也维持了这一判决。

PEA最终向最高法院提起诉讼，PEA的其中一个辩词是争议受JVA仲裁条款的约束，因为它涉及JVA条款的解释和执行。值得注意的是，涉案仲裁条款规定，因JVA产生的争议“可由任一方选择提交仲裁”。

最高法院认为，仲裁条款的措辞并未排除其他争议解决机制，将当事人争议提交仲裁既不是强制性的，也不是向法院提起诉讼的前提条件。

最高法院进一步指出，PEA未能在初审和上诉法院，甚至在其向最高法院最初提交的诉状中提出管辖权主张。

PEA没有在一开始就援引仲裁条款，而是将估值问题提交给COA解决。最高法院认为，PEA援引仲裁条款只是事后想法，或为了挽救其有缺陷的诉状而作的最后手段。

尽管最高法院历来支持菲律宾仲裁友好型国家政策并鼓励使用各种替代争议解决（ADR）方式，但其在本案中的裁决强调了仲裁的本质——契约性质。

简而言之，仲裁条款的措辞——加上当事人的行为和举动——最终可能影响他们能否诉诸仲裁。

专属管辖权

在Republic of the Philippines v Pascual (2023),一案中，最高法院强调了CIAC对菲律宾建筑仲裁案的法定管辖权。

该案件涉及公共工程和公路部（DPWH）授予Sergio Pascual的公路建设和升级合同。因Pascual拒绝承担公路整改工作，DPWH终止合同并拒绝支付Pascual的未付账单，双方由此产生争议。

Pascual向CIAC提起仲裁，索要工程款，，DPWH则对CIAC的管辖权提出异议，理由是：（1）双方未受任何仲裁协议的约束；（2）COA对针对政府的经济索赔具有主要管辖权。

最终，CIAC维持了其对争议的管辖权，作出了有利Pascual的最终裁决。在根据旧版《CIAC程序规则（修订）》进行的上诉失败后，DPWH向最高法院提起诉讼。

但最高法院维持了CIAC的管辖权，并裁定双方受仲裁协议的约束，因为他们的建设合同明确引用了《政府采购改革法》（GPRA）下的一般模板合同条件，该法明确规定在发生争议时应诉诸CIAC仲裁。

最高法院还指出，一般合同条件中的仲裁条款与GPRA实施细则中的相关条款相呼应，强调此类仲裁程序应被视为依法自动纳入双方合同，无需双方进一步行动。

最高法院进一步裁定，尽管COA根据法律对针对政府的经济索赔具有一般和主要管辖权，但在双方同意将争议提交仲裁的情况下，此类管辖权必须让位于CIAC对可能涉及政府合同的建筑争议的初审和专属管辖权。

因此，在针对政府机构的建筑经济索赔案件中，一旦CIAC的管辖权被正确援引，COA的一般和主要管辖权即被剥夺。

CIAC规则

在DHY Realty & Development Corporation v Court of Appeals (2023)和Playinn Inc v Prudential Guarantee and Assurance Inc (2023)案中，最高法院重申了一个基本原则，即技术性的程序规则不适用于CIAC的建筑仲裁。

在第一个案件中，Wing-An Construction Development Corporation和DHY Realty & Development Corporation是建筑合同的当事方，合同含仲裁条款。随后，因Wing-An索要额外工程的款项，双方产生争议，Wing-An向CIAC提起了针对DHY及其总裁的索赔，表明可以在DHY的本部地址送达文件。

CIAC通知DHY及其总裁仲裁事宜，将应诉通知信送达至DHY总部地址。尽管他们从未回应这些通知，但至少有一份通知未被快递公司退回。

根据CIAC的指示，Wing-An提交了DHY的政府备案文件，以证明文件所示的地址确实是DHY总部的地址。最终，仲裁在没有DHY参与的情况下进行并结束，最终裁决判定DHY向Wing-An支付部分索赔金额，并承担仲裁费用。

在Wing-An上诉失败后，法院执行最终裁决，扣押了DHY的相应款项。直到此时，DHY才在CIAC前正式提交文件，寻求撤销执行令并解除扣押。在申请被CIAC驳回后，DHY向最高法院提起上诉。

在第二个案件中，Playinn与Furacon Builders签订了酒店建筑合同。根据合同，Furacon从Prudential Guarantee and Assurance获得了履约保证金和保证担保，以确保其履行义务。

由于Furacon在项目中的延误，Playinn向CIAC提起对Furacon和Prudential的仲裁。

Prudential请求驳回仲裁申请，理由是：(1) 它不是建筑合同的当事方，从未同意仲裁；(2) CIAC的第一份通知仅送达其担保部门，未按《法院规则》要求送达至特定的人士，因此第一份通知未能有效送达，CIAC没有获得对该人士的管辖权。

尽管如此，Prudential仍参与了仲裁，但不影响其对管辖权的异议。

仲裁庭作出最终裁决，Playinn胜诉，裁决认定仲裁庭对Prudential有管辖权，并认定Prudential与Furacon共同承担责任。随后Prudential上诉，上诉庭推翻了裁决，Playinn则向最高法院提起上诉。

判决严密合理

在这两个案件中，最高法院都认为，《法院规则》中的传票送达规则不适用于CIAC仲裁，CIAC仲裁适用CIAC规则。通知妥当交付到当事人最后已知地址即可。

在DHY的案件中，最高法院认为，DHY看来收到了CIAC的至少一份通知，鉴于此，CIAC甚至不需要要求Wing-An提供DHY正确地址的证明。

在Prudential的案件中，最高法院发现Prudential从未否认收到仲裁庭的任何通知或当事人的提交文件。

菲律宾法院的近期判决延续了支持仲裁的原则，与区域和国际实践中的基本原则保持一致，对菲律宾的仲裁提供了强有力的支持。

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