在泰国寻找商机：兼并与收购

随着边境重新开放，商业恢复正常，企业并购活动不断增加。大大小小的企业都希望通过并购来提高财务业绩，实现自身的目标，特别是当企业无法依靠有机增长来实现相同目标时。

在这种情况下，并购就成了一个有吸引力的选择。公司期望通过收购或兼并合适的标的公司实现协同效应、规模经济和范围经济效应、更高的市场支配力、更低的成本、更大的客户群、融合人才和管理团理团队。自新冠疫情爆发以来，为了确保业务延续，小型企业被大型企业收购的情况屡见不鲜。

预计2023年并购活动会继续增加。大企业看中疫情后泰国的经济形势和泰铢贬值的有利环境来泰投资将成为一大亮点。

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泰国政府在2018年底颁布了兼并控制条例。企业、律师和商业顾问在进行并购活动时必须考虑该条例。2022年，泰国多笔交易受到兼并控制条例的约束。其中较为引人瞩目的是泰国移动运营商True Corporation与Total Access Communication的合并。

并购方式

在泰国，最常见的两种收购方式是收购目标公司的股份或收购其业务和资产。股份收购是企业在收购标的公司时最常采用的方法。股份收购更容易执行，但必须开展尽职调查，以识别标的公司的风险。任何股份购买协议都应包含赔偿和保证条款。

值得注意的是，在泰国转让股份需缴纳印花税，税率为转让价值或票面价值中较高值的0.1%。

当收购方不希望承担标的公司的潜在法律和税务责任风险时，就会进行业务和资产收购。之所以采用这种收购方法，是因为法律和税务负债通常不会随着业务或资产转移，仍由标的公司负责。

不过，泰国《外商经营法》可能会限制外国企业直接持有业务或资产。在这种情况下，必须成立一家泰国公司，方可在泰国持有业务或资产。请注意：

其他法律要求也必须得到满足；在泰国进行资产转让通常需要缴纳增值税，某些交易文件还需要缴纳印花税和其他费。

如果在泰国开办的公司需要两家公司的知识和专有技术，那么可以由这两家公司成立合资公司（可以是一家泰国公司和一家外国公司合资，也可以是两家外国公司或两家泰国公司合资）。外国企业拟开展《外商经营法》限制外资投资的活动的，成立合资公司则是出于合规需要。

相关法规

《外商经营法》是外国企业在泰国进行并购交易时需要考虑的最重要的法规。该法案限制和禁止外籍人员和外国公司从事某些商业活动，其中包括泰国的大部分服务行业。

该法案所限制的外国人，是指外籍人员、在泰国境外注册成立的公司，或由外籍人员或外国公司持有多数股权的、在泰国注册成立的公司。因此，在某些情况下，外国公司不得持有泰国公司超过50%的股份。《外商经营法》由商务部下属的外商投资司负责监督实施。

2018年，泰国《贸易竞争法》生效实施，此后在并购交易中发挥了重要作用。符合本法要求的并购交易，必须进行预先审批或发布事后通告。简而言之，当并购交易将产生垄断时，需要进行预先审批；当并购交易将导致市场竞争减少时，需要发布事后通告。

泰国贸易竞争委员会办公室是负责监督《贸易竞争法》实施的主管机构。

股份收购交易无需事先获得雇员的同意，因为从法律上讲，雇主没有发生变化。但《劳动保护法》规定，在涉及雇员转移的业务或资产收购中，雇员的所有权利、义务和特权都由新雇主承担，且雇佣关系的转移必须征得雇员的同意。

雇员不同意或不愿意为新雇主工作，且原雇主停止营业的，视为劳动合同终止。在这种情况下，雇员有权从原雇主那里获得遣散费。

泰国劳动保护和福利部是负责监督《劳动保护法》实施的主管机构。

其他法律

如果并购活动的任何一方是公共有限公司或上市公司，《公共有限公司法》和《证券交易法》也是并购各方必须考虑的重要法规。

拟收购标的公司含土地资产的，还必须考虑《土地法》和《外商经营法》。

需要注意的是，不同行业的并购活动可能受到各行业不同的具体规定的约束。

融资渠道选择

在收购交易中，收购方必须决定采用何种方式为交易融资，融资方式有债务融资、股权融资，以及兼具债务和股权二者特点的混合融资工具。

使用债务的好处是利息可以抵税，而且很容易以偿还本金的方式将投资资金汇回国内。而股息付款是不可抵扣的，而且股本返还过程既繁琐又耗时。

泰国不实行资本弱化规则，资本弱化规则可以禁止企业出于税务筹划目的使用债务融资或国际债务转移，并确定企业债务利息中有多少可以抵税。

收购方也可以使用股权为收购融资。然而，在泰国进行股权融资可能不够有吸引力，因为股息无法抵税，而且除非公司盈利，否则股息无法分配。此外，股本（股权）的返还比贷款的返还更难。

然而，在成立合资公司或投资初创企业的情况下，股权融资比债务融资更为常见。

转让与合并

《泰国税法》允许企业进行整体业务转让，即通过股份互换将一家公司的业务和负债转移到另一家公司。如果所有条件都符合，整体业务转让无需纳税。

泰国还有一个合并程序，即两家公司可以合并成一个新的公司。这种合并交易免征企业所得税，但原来两家公司各自的任何税务亏损也将被抹掉。在合并过程中，原来的两家公司会被解散。