南非总统近期与中国国家主席习近平会面，讨论加强两国双边关系，创建可持续投资机会。此次会面并不意外，因为中国是南非最大的贸易伙伴，且两国都是金砖集团成员。中国广泛投资于南非的采矿、基础设施和建筑行业。鉴于两国的密切关系，中国投资者应当关注南非的投资机会，同时确保采取高效投资结构实现最优回报。税务规划是投资决策流程的重要一环。
同样重要的是，投资者的税务规划策略不仅要以最优、高效的方式实现当前目的，还应具备充分弹性，足以应对快速变化的国际税收政策。各国税务机关越来越关注税基侵蚀和利润转移（BEPS）及反避税措施等相关问题。南非国家税务局也不例外，其在应对非洲大陆的BEPS问题上措施领先，行动积极。以下是中国投资者决定投资南非前应考虑的若干事项。
离岸结构设计
投资者可以直接从中国或通过离岸中间公司投资南非。若直接投资，中国与南非签订的避免双重征税协定可减免对股息、利息和特许权转让费征收的预扣税，而通过离岸中间公司进行的间接投资则可能享受不到这种好处。
历史上，中国公司一般利用香港搭建投资结构，通过英属维尔京群岛（BVI）或百慕大开展投资。虽然从中国纳税角度看，此类结构可能有利于节税，但从南非纳税角度看，这种做法通常既非最优亦不高效，因为南非与BVI或百慕大均未签署避免双重征税协定。结果就是，从南非向BVI或百慕大的中间公司支付款项很可能出现高额税收漏损，从而削弱该离岸结构的最终益处。
由于中国在南非的许多投资项目面向采矿和基建，若通过未与南非签订税收优惠协定的司法管辖区开展投资，且该南非公司又持有位于南非境内的大宗不动产的话，还可能导致在出售持有的该南非公司股份时征收资本利得税。
商业实质
光有一个适当的离岸结构还不够，投资结构还必须具备商业实质，并且是源自南非的任何股息、利息和特许权转让费的实益所有人，否则南非国家税务局完全可能拒绝给予协定待遇。若某家公司仅有一名行政人员在办公室充当门面，无权作出任何商业决定，那么该公司就难以具备充分的商业实质，亦难以被视为是源自南非的收益的实益所有人。如果某家公司成立的唯一或主要目的是享受避免双重征税协定的待遇，别无其他商业理由，则同样也不足以构成具备商业实质。
考虑因素
在决定构建离岸中间公司时，仅仅比较预扣税率来确定哪个司法管辖区能提供最优投资回报是远远不够的。投资者必须考虑利用中间公司可获得的“真正”税收减免，以及设立该离岸中间公司涉及的成本和风险。
例如，投资于南非房地产开发或新采矿公司的中国企业难以在中短期内实现股息回报，因为此类是资本密集型项目。倘若在与南非签订了避免股息双重征税优惠协定的司法管辖区成立离岸中间公司，则该公司的开办费及每年维持运营的成本会立即造成现金流出，但却要等投资产生股息时才实现这一结构的收益。因此，离岸结构的现金流、成本及收益都必须与投资者的业务战略长期保持一致。
投资资金来源
南非制定了跨境转移定价规则，规定关联交易必须基于独立原则。也就是说，南非公司必须确定自身在公开市场上能借到多少资金（即其借贷能力），以及借款的总体条款如何，价格多高（即利率）。不遵守转移定价规则会对南非公司产生不利的税收后果。此外，南非近期限制了某些非居民的利息扣除以及高杠杆率交易。任何投资的债务和股权融资都必须加以考虑及细心规划。另外，由于南非兰特汇率波动较大，汇兑差异也可能产生不利的税收影响。
除了融资策略相关的税收环节，向非居民出资者支付款项也须根据南非的外汇管制法规，得到南非储备银行的批准。每位投资者都希望尽量获取最高投资回报。细心的税务规划可以帮您实现这一点。
Bernard du Plessis 是ENSafrica律师事务所的税务主管。他的联系电话是+27 83 458 2161，电邮是 bduplessis@ENSafrica.com
Mathabo Magolego是ENSafrica律师事务所的高级税务律师。她的联系电话是+27 82 787 9990，电邮是mmagolego@ENSafrica.com
