科创板IPO注册制

作者: 朱奕奕,国浩律师事务所
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家主席习近平于2018年11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式的主旨演讲中提出“将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制”。一时间,科创板与注册制成为家喻户晓的热门话题。科创板的设立预示着股票发行审核注册制正式登上中国资本市场发展的舞台。

2019年1月30日,中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。2019年3月1日,上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等配套业务规则,科创板与注册制的大门正式打开。

朱奕奕 国浩律师事务所律师STIB IPO registration system
朱奕奕
国浩律师事务所律师

在新的业务规则下,所有拟在科创板发行上市的企业均适用新的股票发行审核制度——注册制。

目前我国对主板、创业板等领域的股票发行审核实行的是核准制,由证券监管部门对发行主体申请发行事宜进行审核,核准通过者方能进行公开发行。在核准发行审核制度下,监管部门不仅要对发行人提交的申报材料进行形式上的审核,而且也要对发行人及拟发行的股票进行实质上的审查。

因此,大家普遍认为,核准制下的股票发行审核核心是监管部门的行政审核,行政因素的影响与考量远远大于市场因素,而随着市场的发展与成熟,发行与市场脱节,审核与市场脱节,行政与市场脱节。注册制的出现,一定程度上旨在改变这种脱节现象,改变审核的核心要素,让行政因素退居二线,让市场成为股票发行的“决定者”。

注册制是指发行人若欲发行证券进行融资,应依法将需要公开的各类资料全面、真实、无误地向证券监管部门呈报并申请注册。发行人的资金财力、行业前景、发行数量与价格等影响交易的实质条件均不作为发行审核的要件,证券监管部门对此不作价值判断。经过法定期间,证券监管部门未提出异议的,则申请生效,发行人即可公开进行股票发行。由此可见,注册制审核关注的核心是发行人的信息披露。

在申请科创板股票发行过程中,根据中国证监会与上海交易所发布的相关规则,发行人应依规向上海交易所提交申请发行文件,交易所根据科创板的审核规则对发行人的申请文件从充分性、一致性、可理解性角度进行审核,审核通过者,提交中国证监会履行注册程序,注册通过方可发行;审核不通过者,交易所作出终止发行上市审核的决定。

具体流程如下:发行人聘请保荐人并报送发行上市申请文件→交易所核对并受理→交易所审核申请文件→发行人及中介机构必要的补充调查与核查,补充或修改申请文件→交易所将审核报告提交上市委员会审议→交易所出具同意意见或终止决定→提交证监会履行注册程序→发行人公开发行。

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