有效整合：企业海外投资成功的关键

海外并购是中国企业融入全球经济、进行全球化资源配置的有效途径。海外并购的完成只是企业海外投资的第一步，更为重要的是如何妥善解决此后所面临的一系列整合问题，包括治理架构设计、规章制度制定和协调统一、股权激励制度和劳动合同安排等，企业需要进行整体策划和战略融合。

治理架构整合，防范管控风险

明晰企业的管理体系和权力运作机制是管控和治理被收购企业的前提。中国企业在尽职调查阶段即需要对目标企业的组织架构、议事规则、管理层权限和职责以及重大事项决策机制进行充分考量。在此基础上，从整体战略布局的角度出发，确立企业运行的治理结构，设计对目标企业的管理组织、规则制度、管控方式进行整合的方案，为有效管控被收购海外企业奠定基础。

在取得被收购企业的控制权后，有经验的律师团队能够结合企业发展目标和现状，对海外被收购企业进行准确定位，协助企业从横向融合、纵向控制等方面设计治理架构，起草有关公司治理的规章制度，明确股东、董事会、总经理及其他高管的权责分工，实现企业架构的有效整合。

核心团队整合，保持企业稳定

稳定核心团队，保留关键人才是企业实现有效整合的重要措施。首先，企业应当在并购交易之初，充分评估核心团队的流失风险，分析稳定团队和留任人员的要素和动机，借助熟悉劳动法律服务的律师团队的力量，制定完善的劳资关系管理制度，起草周密的劳动合同，特别是有关竞业禁止和保密义务的条款；同时，应设计人才留任和激励计划，包括提供有竞争力的薪酬待遇，制定股权激励计划等。

其次，考虑到并购交割可能对员工产生的情感冲击，应建立专门的内部沟通机制，加强与员工的对话和交流。再次，重视海外人才培养，壮大外派人才力量。经过有针对性专门培养的海外人才，可以成为企业人才整合的催化剂。

推进业务整合，获取协同效应

实现业务协同，进而提升并购双方企业的核心竞争力，往往是海外并购的战略目标所在。企业之间的并购行为可能会对原有的供应商、客户群体产生不利影响，因此必须有效处理和外部利益相关各方的关系，维持和发展目标企业的供应商资源、销售市场、客户和渠道，甚至品牌效应和业务模式等。

中国企业在并购交易之初，应进行积极的外部宣传。准确清晰地传达其收购意图，展示自身的管理经营能力，不仅使相关利益方消除顾虑，还能有助于培养对中国企业的信任和信心。对内而言，与并购双方员工就角色转换和职责变化问题进行充分沟通，实现内部规则和流程透明化、一致化、持续化。

完成技术整合，保持持续发展

通过海外并购，取得被收购企业的先进技术和生产工艺，在企业内部进行资源优化配置，实现资本增值的目的，是企业走出去的动力。

通过设置相关技术研发、维护的规章制度及激励安排，有助于企业实现技术的升级换代，获取核心的研发能力，掌握技术的维护能力、持续开发能力，实现企业的可持续发展。结合核心技术人员的整合，企业在保留和吸引核心技术人员的同时，还应注意采取适当措施，保持和发挥技术人员的创新能力。

注重文化整合，实现整体融合

文化整合在海外并购中实质上是最具挑战的部分，其难度和过程却又最容易被企业低估。有效的文化整合应当是在求同存异的基础上，充分发掘目标公司的文化长处并消化吸收，建立兼收并蓄的复合型企业文化。为此，中国企业在进行海外并购时应制定适当的文化整合策略和方案，从行为规范、企业理念及文化建设方面着手整合本企业和目标企业的文化。

具体而言，中国企业在并购前的信息收集阶段，就应当着重收集目标企业的文化信息，包括企业标识、环境设施、工作程序、会议流程、行为守则、日常礼仪、沟通方式等，在此基础上进行多维度的评价分析，尤其要和本企业进行对比评估，形成有效的整合计划。中国企业海外并购中的跨文化整合，不能急于求成，而是要稳步推进。

成功的整合，能够使收购方和被收购企业优势互补，资源得以充分利用，实现双方的业务协同、运营竞争力提升、企业价值最大化。

企业能否获得有效整合，取决于企业能否尽早对整合进行战略布局，有力应对整合过程中的各项挑战。

作者：瑛明律师事务所合伙人林忠