随着中国大陆访日游客的逐年增加，更多的中国企业也把投资目光转向了日本。与中国繁杂的法律规定及行政审批相比，日本的法律规制很少，也不需要繁杂的行政审批。然而，日本的企业文化，或者说不成文的商业习惯，则对外国企业并购日本企业能否成功有着重大影响。
天达共和律师事务所
合伙人
据媒体报道，目前日本的百年老店尚存三万家以上，由于老龄化等问题导致众多老店后继无人，这为中国企业的收购带来了商机。然而中国企业收购日本企业成功并运营的案例仍屈指可数。在此，笔者以从事中日企业法务20余年的经历，与读者分享一下如何认识和理解日本的企业文化。
理解日本人内在抑制的性格特征。在中国人看来，无论日语语言表达还是日本人情绪表达，都十分含蓄。与其谈判不但费时费力，还很难猜透对方真正的态度。比如，日本人对于某个提案经常会用“比较难啊”这样的方式回应。如果我们不知道在日语中“比较难=不可能”的话，在接下来的谈判中一定也会受到影响。
了解日本人“不给他人添麻烦”的处世哲学。日本人从小就被教育“不给他人添麻烦”，这也逐渐演变成了他们的处世哲学。比如，在商务场合第一次见面交换名片时，他们会用双手把字体正面面向对方后再递交给对方。如果我们能在商业谈判的细节上做到不给对方“添麻烦”，让对方感到诚意，那么双方的沟通也势必将更为顺利。
重约定、守信用是奠定商业合作的基础。依笔者的感受，日本企业，特别是中小企业相比商业交往中合同等书面文件，更重视约定和信用。不能按时赴约，或不遵守约定等如此小事绝对影响日本人的信赖。
理解日本企业的决策程序，不能急于求成。常常听中国企业埋怨，日本人在商业谈判中太啰嗦，这一点笔者也有同感。然而，殊不知日本企业有着由下至上层层上报的“禀议制度”，以保证各级审查，充分表达意见，便于决策后的执行。这也是中国企业谈判中需要去理解并接受的。
谈到中国企业成功收购日本企业，并在收购后成功经营的典范，不得不提到2010年2月科瑞集团收购HONMA高尔夫的案件。HONMA高尔夫创立于1959年，是市场上历史最悠久的高尔夫专业品牌之一。90年代末，日本房地产泡沫破裂，HONMA陷入财务困境，之后不得不破产重整。2010年，科瑞集团以数千万美元的价格从基金公司手中买下了HONMA高尔夫80%的股权，次年买下了HONMA高尔夫全部股权。
该项收购使HONMA高尔夫于2016年在香港上市，回归全球十大高尔夫品牌之列，当年球杆销售额更是名列第一。笔者作为收购方的代理律师参与了并购的全过程。本项目中，在进行了法务、财务和经营的尽职调查后，作为收购方的中方提出了不同于中国式并购的三个要求：
- 选择时机中方代表与HONMA全体员工见面。在尽调访谈过程中，发现了企业员工的忧虑，特别是将来由中国企业持股的消极态度、担忧以及不信任。HONMA的品牌更多地是建立在匠人们手工制作产品之上，中方意识到原有员工存在的意义，提出了与员工直接见面，展示中方的实力和今后经营的方针，最终获得日本员工的信任。
- 为了留住日本员工，中方股东做了两件事。一是将一定层次以上的管理职人员、生产工匠，在一定期限内继续在原岗位工作，并取得本人的继续勤务保证书，明确写到了股权转让合同之中。二是导入员工持股方式，激发员工的积极性。
- 保留了并购前的经营团队，即使中方持有控股权，也继续保持日式的经营方式。为了保持原有的经营方式，尽管日方一再要求百分之百转让股权，但经过艰苦的谈判，最终决定在一定年限内仍由日方持有一定比例的股权。科瑞集团的可贵之处在于，并没有派驻中方管理人员而是相信原有的经营团队，发挥他们的积极性。
实践证明，HONMA高尔夫的成功为中国企业收购日本企业后如何经营带来了启示。
中日两国是一衣带水的邻国，但在企业文化上还是存在着很大差异。因此，中国企业在并购日本企业时需要正确认识企业文化的重要性，并且在准备过程中，应当对日本企业的历史、文化和价值观进行详细的了解，并予以足够的尊重。这样才能最终实现企业并购之目的。
作者：天达共和律师事务所合伙人张和伏
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