中远航运发展有限公司(中远海运)宣布拟非公开发行A股，据参与该交易的律师介绍，该交易涉及香港《收购守则》的若干复杂法律问题。
此次A股发行股票将有不超过10个特定认购方，其中包括中远海运的控股股东中国海运（集团）总公司（中国海运）。中国海运通过这次非公开发行筹集人民币120亿元（约17亿美元）。
普衡律师事务所香港办公室顾问江慧茹向《商法》介绍说，中国海运及其一致行动方共同控制中远海运约全部股本的39.02%。“在中国海运提出的认购完成以后，中国海运及其一致行动方对中远海运的控股将增加到39.6%至43.25%，”江慧茹表示。“根据《收购守则》第26.1条，此举将触发强制全面要约收购责任。”
该交易的另外复杂之处在于，其属于《收购守则》第25条所指的特别交易。根据适用的中国法律、法规和监管要求，外国投资者除非是获批的合资格境外机构投资者或境外战略投资者，否则不能以现金形式认购上市公司非公开发行的A股。
“为确保H股股东的独立性，拟非公开发行A股的目标认购人——中国海运除外——将排除所有H股股东，”江慧茹表示。“由于拟非公开发行A股不能扩展至所有股东，故根据《收购守则》第25条构成特别交易，并须获香港证监会批准。”
该交易已获证监会的清洗豁免及特别交易许可。
法律顾问：普衡律师事务所为中远海运提供法律服务，其团队由香港办公室合伙人兼大中华区主席李曙峰、顾问江慧茹律师带领。
