中国应当统一外债管理

外债，是境内机构从非居民借入的本、外币债务。根据世界银行、国际货币基金组织的定义，外债指在任一时点上的目前的实际（不是或有）负债余额，该负债要求债务人在未来某一时点偿还本金和/或利息，并且是某一经济体居民对非居民的欠债。改革开放以来，中国积极利用外债，发挥国际市场资金优势，扩大国内建设资金来源，对经济和社会发展起到了重要推动作用。根据国家外汇管理局的数据，1985年中国的外债余额是158亿美元，截至到2018年3月末已增长到18,435亿美元。

多年来，中国严格外债管理，控制外债规模，保持合理外债结构，国家外债风险总体可控。同时需看到：中国目前的外债管理不统一，外债立法不健全，政策法规政出多门，管理机构分散，不利于有效利用外债、控制外债风险。

历史上，不少国家爆发债务危机甚至演变成国际金融危机，与相关国家外债风险过高、外债管理不完善有着重要关系。近期，国际金融市场动荡，土耳其等新兴市场国家陷入货币危机，也与其外债负债率过高有关。有鉴于此，国际清算银行一直在开展外债管理方面的研究。

为积极利用外债，控制外债风险，我们认为中国应当统一外债管理，具体可包括以下措施：

建立统一的外债制度。改革开放以来，中国陆续颁布了一系列有关外债管理的政策法规，为利用外债资金、控制外债风险提供了依据和保障。但是，目前不同部门基于各自的监管目标出台零星化的规定，相关规定之间不统一、不系统，在规定执行层面更是不清晰、不协调。应当统筹考虑外债管理的各个方面，制定适用于不同举债主体、不同币种、不同期限，且覆盖借款、用款、还款全流程的统一外债制度。近年来，中国央行在前期试点基础上推出的外债管理制度——全口径跨境融资宏观审慎管理，统一本币外债和外币外债管理，统一内资、外资企业和金融机构外债管理，统一短期外债和中长期外债管理，无疑是建立统一外债制度的有益尝试。

明确统一的外债管理机构。中国外债管理部门众多，主要包括央行、发改委、财政部门和外汇管理局等。各部门条块化管理，总体上呈现一种政出多门的分散式体制，没有一个权威机构统一管理和协调。从国际经验来看，各国对于外债管理机构的设置主要有三种类型：

1. 高度集中统一的管理体制，即对全国的外债实行统一规划、决策和管理，并将这些职能赋予同一国家机构；
2. 统一决策、分工管理的体制，即设立专门的机构统一制定外债宏观政策、制度，协调各外债管理职能部门的工作；
3. 共同管理的体制，即由不同部门分别管理外债，例如财政部审批和管理公共部门的外债，中央银行管理民间债务。

根据中国国情并借鉴国际经验，我们建议采用统一决策、分工管理的体制。具体来说，央行、发改委、财政部门和外汇管理局等外债职能部门分工负责，在各自权限内对外债事务进行管理。

同时，在这些部门基础上设立外债管理的统筹协调机构。统筹协调机构可以直属国务院，组织制定外债管理的宏观政策、法规，统一领导各外债职能部门的工作。

适时制定并出台统一的外债法。根据《立法法》，法律、行政法规、部门规章的效力层级依次降低。目前中国外债规定大多属于部门规章或效力更低的部门规范性文件，整体立法层级不高。经过三、四十年的发展，中国在使用外债、管理外债方面积累了不少经验。应当在总结经验的基础上，健全外债立法，适时制定并出台统一的外债法，提高外债法规的立法层级。这一方面有利于建立统一的外债制度；另一方面有利于在法律层面为外债管理机构确权。考虑到外债管理的政策性和时效性，外债法应着眼于外债的宏观政策和基本制度，并预留一定政策空间。外债管理机构可以根据需要在权限范围内对外债管理政策进行微调。

综上所述，外债管理是一项系统工程，应当按照统筹协调的原则，健全和完善外债立法，建立统一的外债制度和管理机构，实现外债规模和结构与经济增长计划、财政预算、央行货币政策之间相互协调，促进中国经济社会持续、健康发展。

作者：竞天公诚律师事务所合伙人张磊