上海法院拒绝执行SIAC仲裁裁决

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海第一中级人民法院(上海一中院)于2017年8月11日做出裁定,认为新加坡国际仲裁中心(SIAC)作出的一项仲裁裁决的仲裁庭组成方式违反了合同仲裁条款明确规定的仲裁庭由三名仲裁员组成的约定,因此驳回了有关执行该SIAC仲裁裁决的申请。

该仲裁裁决是根据2013年SIAC仲裁规则的快速程序而指定独任仲裁员做出的。上海一中院以1958年纽约《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》)第五条第一款丁项规定的“仲裁机构之组成与当事人协议不符”为由拒绝了执行申请。

本案纠纷起源于一家新加坡公司(卖方)和中国公司(买方)之间因铁矿石买卖合同产生的争议。

双方签署的合同以引述方式规定了如下仲裁条款:“因本交易或本协议引起的或与本交易或本协议有关的任何争议或索赔,包括成立、效力或终止问题,均应根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则在新加坡进行仲裁。该仲裁规则应当被视为本仲裁条款的一部分。仲裁庭应由三名仲裁员组成……”

双方于2015年初发生争议,卖方根据2013年SIAC仲裁规则针对买方提起仲裁。卖方申请按照2013年SIAC仲裁规则快速程序进行仲裁,在快速程序下,独任仲裁员可以被指定审理案件。在收到仲裁通知后,SIAC致函双方当事人告知三人仲裁庭的预计费用。双方当事人被要求提前各支付一半的预计费用。SIAC邀请买方在2015年2月6日之前对卖方提出的按照快速程序进行仲裁的要求作出回复。

2015年1月29日,在SIAC和双方当事人进行了进一步的沟通之后,SIAC致函双方当事人告知它接受了卖方的提议,但SIAC的最终决定取决于是否适用快速程序,当事人应当按照在适用快速程序的情况下各自提前支付费用。在同一天,买方书面通知SIAC反对适用快速程序。

2015年2月17日,SIAC致函双方当事人告知其决定适用快速程序。SIAC要求买方按照独任仲裁庭的费用提前支付其负担的一半费用。买方再次回复重申其反对意见,并坚持应当组成三人仲裁庭,否则买方将不接受管辖。

2015年3月3日,SIAC指定独任仲裁员审理案件。同一天,卖方以书面方式告知买方,卖方同意接受三人仲裁庭,前提是买方确认将支付对于三人仲裁庭其所负担的费用。买方应当在2015年3月5日前回复。2015年3月5日,由于买方没有做出回复,卖方致函SIAC要求SIAC指定的独任仲裁员进行仲裁审理。

独任仲裁员进行审理并最终做出了有利于卖方的裁决。卖方随后向中国上海的法院申请执行该仲裁裁决。

在考虑了双方当事人提出的观点后,上海一中院根据2013年SIAC仲裁规则第五条第(二)款规定:“当事人已根据本规则第五条第(一)款向主簿申请快速仲裁程序时,院长考虑各方当事人观点后决定仲裁应当适用快速程序的,仲裁程序应当按照如下规定进行:1.主簿有权缩短本规则的任何期限;2.案件应当由独任仲裁员审理,但院长另有决定的除外;……”

上海一中院认为:

  1. 由于SIAC院长有权就有关问题作出决定,这意味着快速程序不一定要求必须由独任仲裁员审理;
  2. 2013年SIAC仲裁规则没有规定独任仲裁庭优先于当事人的相反约定。考虑到仲裁程序的基石当事人意思自治原则,在根据2013年SIAC仲裁规则第五条第(二)款就仲裁庭的组成行使自由裁量权时,SIAC院长应当考虑当事人明确选择和约定的三名仲裁员。
  3. SIAC指定独任仲裁员违反了当事人的约定并导致根据《纽约公约》第五条第一款丁项的规定无法执行该仲裁裁决。

案件分析

上海一中院的论证显然是基于以下事实:根据2013年SIAC仲裁规则,SIAC院长有权决定在适用快速程序时独任仲裁员是否比三人仲裁庭更合适。即使2013年SIAC仲裁规则明确规定,尽管双方当事人有相反约定也必须指定独任仲裁员,仍不确定上海一中院是否会得出不同的结论。不过,这项裁定体现了在中国的一种普遍观点和看法,即当事人之间的明确约定优先于任何“标准”规则(只要不是强制性的法律规定),不论这些规则是否明确包含在其中。

上海一中院在其裁定中提到了当事人意思自治原则。不过,不太清楚2013年SIAC仲裁规则(已被当事人在签署合同时明确纳入)的适用及其执行如何违反了当事人意思自治原则。

本案的焦点问题似乎是合同当事人“预定的”仲裁条款或者纳入的制度规则是否应当优先适用,以及这些制度规则中的规定是否可以推翻当事人在签署合同时就仲裁达成的约定。上海一中院没有对此给出明确意见。

有趣的是,上海一中院也没有针对以下问题作出解释:买方未回复卖方提出的确认承担三人仲裁庭费用的要求,以及纳入的SIAC仲裁规则是否适当地构成当事人约定。

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