从港交所拓宽“特专科技公司”上市资格条件看上市地选

港交所于2023年3月24日刊发《特专科技公司上市制度咨询总结》（下称《咨询总结》）。《咨询总结》附录四所载的港交所《主板上市规则》条文连同附录五所载的《有关特专科技公司的指引信》（下称《指引信》）于2023年3月31日正式生效，自此特专科技公司可根据港交所《主板上市规则》18C章提交正式的上市申请。

港交所此次设立特专科技公司上市制度，旨在吸引特专科技公司，增强香港与美国、中国内地等资本市场的竞争力。相较于2022年10月19日港交所首次刊发的版本（下称“咨询建议稿”），《咨询总结》反映了市场对降低特专科技公司上市门槛以吸引更多有潜力的特专科技公司来港上市的期待，一定程度上拓宽了特专科技公司的上市资格条件。

特专科技公司范围

“特专科技公司”系指主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司。如何判定“特专科技行业”和“可接纳领域”？港交所对此采取“名单制”+“个案审查制”的方法。

港交所通过《指引信》所载的“特专科技行业及可接纳领域名单”（下称《名单》）给予明确指引。相比咨询建议稿，《名单》增加了同时运用先进硬件及软件的领域（例如量子信息技术及计算）；扩大“智能玻璃”的可接纳领域，加入“先进无机材料”，以涵盖特种金属和合金、特种陶瓷及特种玻璃；加入“先进复合材料”，以涵盖高性能复合材料以及复合材料的先进加工。

此外，港交所明确回应：

1. 主要业务为促进交易并以交易佣金或交易费作为收入的公司(包括部分金融科技公司)，不纳入特专科技公司名单。原因在于此类公司的业务模式主要基于提供配对服务，而非销售特专科技产品。
2. 从事区块链技术及数字资产相关业务的公司不被纳入特专科技行业及可接纳领域名单。原因在于大部分此类公司的成功依赖采矿能力扩张，而非运用新技术。

港交所在《咨询总结》中特别指出，不在名单内的公司若能展现出下列特质，仍可能会被视为符合“特专科技行业可接纳领域”，以此灵活处理《名单》无法穷尽适格特专科技公司行业和可接纳领域的问题：

• 具高增长潜力；
• 能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及
• 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。

上市市值门槛

特专科技公司不以已实现盈利作为上市前提，但须满足相应的“收入+预期市值”指标或“预期市值”指标。相比咨询建议稿，《咨询总结》将已商业化公司上市时须达到的市值从80亿港元降至60亿港元，未商业化公司上市时须达到的市值从150亿港元降至100亿港元，明显降低了已商业化公司及未商业化公司的最低市值门槛。

研发支出

特专科技公司不仅须于上市前已从事特专科技产品的研发至少有三个会计年度，而且与上交所科创板申请上市类似，其须符合研发支出的最低要求。《咨询总结》增设未商业化公司在接近实现商业化前阶段的最低研发支出比例指标，并从“最低研发支出比例”和“适用期间”这两个维度为特专科技公司提供了更为“弹性”的标准，以应对特专科技公司在营业记录期间运营情况的变化或波动。

第三方投资

港交所要求特专科技公司上市前必须拥有来自第三方的投资，以此提供独立第三方验证，确保特专科技公司上市时的市值有足够和独立的市场支持。为此，港交所基于特专科技公司应同时满足“获得来自领航资深独立投资者的投资”和“获得来自所有资深独立投资者的投资”这两个指标，对“第三方投资”进行了量化。

上市路径

港交所推出特专科技公司上市制度，对未盈利的非生物科技企业而言，无疑为一项重大利好消息。尤其是为未商业化的非生物科技企业提供了上市途径，而该上市途径目前在上交所科创板审核实践中尚不被支持。

尽管港交所已根据市场反馈拓宽了特专科技公司的上市资格条件，但市值门槛相较上交所科创板还是偏高。故对于已商业化的未盈利科技企业，若企业估值不高，上交所科创板会是更合适的选择；若企业估值较高，企业可结合自身情况及其他上市条件要求，从上交所科创板及港交所中选取适合的上市路径。

张勤是磐明律师事务所高级合伙人。她的联系方式是电话+86 189 1760 5469以及电邮zhangq@brightstonelawyers.com
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