董事会主导下的企业 ESG 信息披露

环境、社会和治理（ESG）评级指数有助于投资人和利益相关方识别管理长期投资风险的潜在机会，为评估和审查企业资产提供了新的视角。董事会作为公司治理的核心，主导将ESG自上而下地融入整体公司治理体系中，从而把握机会吸引外部融资，提升管理效能。

对企业治理的重要意义

1. 境内外资本市场对ESG相关信息披露的强制要求。欧洲议会和理事会、美国证监会、香港联交所等国际组织或机构针对ESG披露从制度层面颁布了技术标准或编制指引。A股上市公司年报及上交所、深交所企业社会责任报告均要求董事会就ESG作出制度安排。中国国务院生态环境部、证监会、银保监会亦发布了部门规章对企业依法披露环境信息及其监督管理活动作出规范。

据香港联交所发布的《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》, 董事会对环境、社会及管治事宜的监管方面的披露率从2018年的31%上升到2022年的97.5%。对环境、社会及管治的管理方针和策略方面的披露率从2018年14%上升到2022年95.5%。

2. ESG评价指数与企业经济表现呈正比。《中国ESG发展白皮书（2021）》通过考察ESG相关指数近三年风险绩效表现（收益、风险、风险调整权益），ESG指数总体表现优于沪深300、中证500、中证800等基准指数。据全球可持续投资联盟（GSIA）数据显示，截至2020年末，可持续投资资产规模达35.3万亿美元，较2018年增长15%，占全球总管理规模35.9%。企业ESG指数已成为投资人和利益相关方评估企业综合治理水平的重要参照和风向标。

对上市公司董事会的要求

1. 中概股、H股上市公司披露独立的ESG报告。阿里、京东等中概股落实气候相关财务披露工作组（TCFD）四维框架，展开详细的披露。据《2022-2023香港资本市场ESG白皮书》，H股2021财年共有1265家港股企业独立发布ESG报告（与年报分开发布），ESG报告独立披露率为51.2%。
2. A股上市企业纷纷在董事会层面成立ESG专门委员会。中国石化等数十家A股上市公司已设立了ESG专业委员会，并且由公司董事长担任委员会主席或主任委员。
3. 境内外各评级机构将董事会作为公司ESG评级指标中的一项重要内容，设定与董事会相关的公司治理指标。明晟（MSCI）重视董事会，高管薪酬是否与可持续性（ESG）挂钩；穆迪的相关指标为董事会结构、政策和程序；商道融绿的指标为信息披露、董事会独立性、高管薪酬、董事会多样性等；嘉实则关注董事会结构和监督。

董事会层面的制度设计

1. 董事会结构多样性。董事会成员应多元化，应有女性董事、独立董事及具有ESG专门技能、专业背景的董事，以实现对ESG相关事项的有效监督；
2. 董事会成立专门负责处理ESG事务委员会或工作组。明确ESG委员会的定位及职责；确保各专门委员会职责的重叠或分散最小化，保持各专门委员会议程之间的通畅，确保董事会充分参与重要的议题。让董事会成员在多个委员会任职，如:负责ESG相关的融资和投资决策的战略委员会、监督风险管理的审计委员会、将ESG优先事项纳入薪酬和激励的薪酬与考核委员会。
3. 将董事会薪酬与ESG目标挂钩。据美股指数标普500的统计，将高管薪酬与某种形式的ESG绩效挂钩的公司比例从2020年的66%增长至2021年的73%。根据富时100（FTSE）指数，45%的公司中，高管薪酬已纳入ESG指标，78%的董事会成员和高管一致认为，良好的ESG表现有助于提高企业核心价值和/或财务业绩。将董事会薪酬与ESG目标挂钩时应充分考虑ESG目标是否可审计，并定期重新评估目标，以确保ESG绩效能够支持财务绩效，并评估是否仍然需要实施相应措施。

管理制度建议

对ESG责任作出分类和定义:

1. 环境：监督环境事务，如温室气体排放、能源消耗和其他与公司当前运营对环境影响有关的事务;
2. 可持续性：监督公司努力建立可持续的商业模式。更加注重未来的业务事项和/或当前业务的可持续性;
3. 员工健康和安全：监督员工健康和安全计划和举措;
4. 企业社会责任：监督一般企业社会责任工作。

参照联交所《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》，可着手从以下方面建立ESG相关管理制度：

• 明确ESG事务重大议题的判定标准、议事规则、处理流程：专门委员会或管理层向董事会汇报的频率和形式; 董事会讨论ESG议题的频率; 可用于ESG管理过程的内部和外部资源和专门知识; 将ESG治理与企业的业务战略保持一致。
• 监测与ESG相关的目标和指标的进展情况，评估针对特定ESG风险所采取的相关适应或缓解措施的有效性和效率。包括: 进度评估采用的衡量制度或者行业基准; 数据收集和验证的过程;与历史数据的比较以及如何选择基准线。

于董事会层面而言，对环境、社会、治理（ESG）作出优化布局是公司规范化管理的必然要求。在政策解读、制度搭建等方面，企业更可以借助专业评级机构、会计师事务所、律师事务所等具有专业背景的外部资源，寻求专业的指导与咨询。

邦盛律师事务所合伙人王鲲，顾问高易

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