近期，市场传闻港交所计划新增主板18D章上市规则，允许未达到盈利标准的中小企业上市，同时将现有的港股创业板（GEM）与主板合并。律师认为，中小企业迎来“历史性机遇”的同时，其面临的合规要求亦将同步提升。
《南华早报》此前报道，港交所主板将与GEM板合并，吸收超过300家GEM板上市公司，并推出新上市规则18D章，这一计划预计在今年底前进入公共咨询环节。港交所在回应本地官媒香港电台（RTHK）查询时说：“交易所将继续研究更多提升上市机制的措施，确保与时并进、切合市场发展需要，会适时公布相关进展。”
海问律师事务所香港办公室国际合伙人陈敏说，18D章落地和GEM板并入主板，对于相关企业“是全面融入主板资金池的历史性机遇”。
设立于1999年的GEM如今新股稀少，成交量低迷。截至2026年7月底，GEM仅有306家上市公司，前七个月仅新增两家、却有八家公司除牌；日均成交额仅16亿港元，同比下滑逾六成，总市值仅780亿港元。而在同期，主板上市公司超2400家，日均成交额达2185亿港元。
在这样的背景下，“18D章落地将激活港股中小市值板块的流动性，助推全生命周期集资体系构建，”陈敏说，“在A股阶段性收紧、科创板及创业板门坎高企背景下，18D章将引发内地初创及专精特新中小企业大举南下赴港潮。”
他认为，新上市规则落地后，律所客户结构将由大型红筹和蓝筹企业向长尾创新型中小企业客群扩展，业务模式也将“从单一IPO申报演变为早期融资+上市辅导+长期合规的一体化全生命周期法律服务”。
通商律师事务所香港分所的管理合伙人周俊轩说，18D章“对商业化周期长，需长期投入巨额资金的初创或成长型企业而言是真正的‘破冰’”。
“另外，对现存GEM上市公司而言，通过18D章获得主板上市地位亦可以增强品牌效应及提高流动性，形成推动企业发展的正向循环，”周俊轩说。
他同意18D章落地将吸引更多本地及中国内地中小企在香港上市，并补充，新规也会推动GEM上市公司的融资并购交易，“提高香港资本市场的企业多样性、服务能力和国际竞争力。”
为更多中小企业提供机会的同时，两位律师提示，企业法务和律师需对拟借道18D章上市的公司合规严格把关，港交所亦应在规则设置中保护投资者。
“相较于传统主板上市项目，18D章尽调应更加强调商业模式可行性、预期增长点及核心团队稳定性，”陈敏说，“中小企业普遍存在内控流于形式、关连交易边界模糊、财务合规基础弱等问题，律所需以更高要求进行尽调，以减少实质合规与保荐人责任风险。”
站在拟上市企业角度，他提醒企业法务，应该提前理清核心知识产权归属和核心员工股权激励，并补强内控缺陷补强。
律所在辅导企业上市时，周俊轩指出：“尽职调查应以业务发展潜力及可持续性和历史合规情況为主。分析企业是否具备真实及可持续发展潜力需要考虑各项指标，例如活跃用户数量、复购率等，律所需要对底层数据进行验证。律所也需调查企业过往违规及潜在合规风险，重点关注对赌协议、股权代持、违规事项等。”
而在制度设计层面，陈敏认为“18D章须建立宽进严管的平衡机制”。他提出，在投资门槛上，18D章应借鉴18C章的第三方专业投资者（即资深独立投资者）领投与认购占比要求，以市场化定价为中小企业背书；而在披露要求上，可借鉴18A章经验，实施阶段性业务进展的强制及时披露，“防范上市即巅峰，避免当年GEM沦为空壳公司买壳上市的温床，应严格大股东禁售期、严控壳价值，并引入股份标记提示风险”，他说。
此外，周俊轩建议18D章应“对核心管理团队的持股进行更长时间的锁定，保障企业的稳定发展”，同时，“也可把公开认购份额降低至5%或以下，把大部分份额保留给具备风险承受能力的机构投资者，以降低散户的风险。”
