近期，半导体行业多起重大并购重组交易相继终止，包括千亿元级的海光信息终止吸收合并中科曙光、思瑞浦在披露仅半月后便终止的“闪电式”收购奥拉的交易，以及芯原股份终止收购芯来智融公司，引发市场广泛关注。业内人士分析，估值变化等多重因素促使交易各方重新评估交易条件，未来企业在开展并购交易时应注重管理多维度风险。
作为同属中科院背景的上市企业，海光信息与中科曙光于今年6月9日公布预案，拟通过换股吸收合并的方式进行战略重组，交易金额达1159.67亿元。12月9日，两家企业发布公告宣布终止该交易，理由是“本次交易规模较大、涉及方较多，方案论证周期较长，而当前市场环境较筹划之初已发生较大变化，导致重组实施条件尚不成熟。” 海光信息董事、总经理沙超群在投资者说明会上进一步解释称，自8月中旬以来，受国内外环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化等因素影响，双方股价出现大幅波动。
康达律师事务所高级合伙人康晓阳说：“此类重组的成功不仅取决于交易本身，更依赖于对多重风险的持续管理与应对。”他认为，虽然该交易未达成，但仍为复杂交易中的风险识别提供了有价值的实践参考。
康晓阳指出，并购重组交易所涉风险通常已在尽调与方案设计阶段得到识别，而真正的挑战在于难以完全预测风险的动态变化及其最终影响。他强调，重组的首要不确定性来自市场情绪、行业环境等因素引发的资本市场波动，可能导致交易估值偏离预期区间，动摇对价基础。
卓纬律师事务所合伙人杨飞飞同样关注到资本市场变化的影响。他说：“若交易过程中市场环境发生重大变化，标的价值可能出现大幅波动，导致商业条件发生较大变化，相关交易与初始目标偏离，从而降低一方推动交易的意愿。”
康晓阳说，一般而言，交易条件无法达成一致是并购重组终止的首要原因，而随着交易结构、支付工具日趋多元，交易条件的内涵已不再局限于单纯的价格条款。“支付方式、步骤、时间安排、业绩承诺与补偿机制等均成为谈判关键，”他补充说。
同时，标的公司在合规方面的瑕疵以及交易预案受到监管机构的质疑，也常常成为阻碍重组推进的因素。“此类交易通常涉及行业主管、证券监管、反垄断审查、税务等多重监管体系，各机关是否认可交易预案存在不确定性，”他解释说。
除了关注估值合理性、是否存在规避重组上市认定、内幕信息管理等常规问题外，监管机构还会重点关注商业逻辑合理性、收购方对标的业务的管控能力等，康晓阳补充说。
此外，杨飞飞还特别提醒：“除了商业因素外，重组双方的交易体验也需重点关注，包括企业实控人是否在交易中被尊重、商业条件是否合理等。”
