香港即将进入无纸证券市场

香港证券市场即将迎来一项根本性的基础设施变革。无纸证券市场制度（USM）拟于2026年11月16日实施。相关证券一旦成为参与证券，投资者无需纸质凭证，即可以本人名义持有和转让该等证券的法律所有权。2026年5月，香港联交所与香港证监会先后发布两份配套指引，为上市发行人勾勒出参与无纸化的实施路径。距目标实施日已不足半年，上市发行人应尽快审视和推进相关准备工作。

无纸化改革提速

香港是全球少数仍在较大程度上依赖纸质股票的主要资本市场之一。截至2025年底，仅按百慕达、开曼群岛、中国内地及香港四个主要司法管辖区法律设立的上市发行人就超过2600家，流通中的纸质权益文书已逾1463万份。面对如此庞大的纸本存量与紧迫的数字化转型需求，无纸化改革已加速进入制度落地阶段。USM的现行法律框架主要通过《2021年证券及期货及公司法例（修订）条例》及相关附属法例建立，并拟于2026年11月16日正式实施。相关配套规则包括《证券及期货（无纸证券市场）规则》（第571AS章）、《核准证券登记机构规则》（第571AT章）、《证券及期货（在证券市场上市）规则》第4部（第571V章），以及《核准证券登记机构操守准则》等。该制度的核心在于：证券的法律所有权不再以实体证书为凭证，而改由核准证券登记机构（ASR）运营的无纸证券登记及转让系统（下称“UNSRT系统”）来记录、证明和转让。

两份指引

香港联交所发布的《无纸证券市场指引》侧重操作层面的合规安排。要点包括：所有订明证券发行人均须委任ASR；在相关证券参与USM前，发行人还须确保其ASR具备并可运营UNSRT系统。若发行人未委任ASR，其既有上市证券可能被暂停买卖；发行人若拟更换ASR，须按规定通知香港证监会及联交所，一般应至少在变更生效前三个月通知，或在知悉变更后尽快通知，并按上市规则及时公告；发行人须在网站设立无纸证券市场专页，并在参与日期前13个营业日及后10个营业日（包括参与日期当日）的“暂止期”内，避免进行涉及登记变动或权益确定的公司行动，以确保过渡平稳有序。

香港证监会发布的《发行人参与无纸证券市场制度指引》则更关注法律义务与准备步骤。该指引明确了参与时限：根据香港、开曼群岛、百慕达及中国内地四个指明司法管辖区法律设立的订明证券（权证及权利除外），须于指明日期或实施日起五年内（以较早者为准）完成过渡；实施日后首次上市的该等证券，则须自上市之日起成为参与证券。指引还要求发行人全面审查并修订组织章程文件，使其与USM制度相容，并在附录中提供了详细的范本条文，涵盖股份形式、过户转让、遗失股票处理及去实物化等关键领域。

至于排序安排，ASR、香港结算与联交所将协商制定详细的过渡时间表。发行人将至少提前三个月收到书面通知，获告知其指明日期及预期参与日期。如确有超出控制范围的特殊情况，发行人可申请延期。若这些机制仍不能满足需求，发行人还可进一步向香港证监会申请豁免。但香港证监会已强调，此权力将审慎行使，并仅限于特殊情形。

上市公司行动清单

尽管过渡期长达五年，上市发行人的多项准备工作需即刻启动。首先，发行人应确保及时委任ASR，并在相关证券参与USM前，确认其已具备运营UNSRT系统的能力。其次，修订组织章程文件是一项工作量不容小觑的任务。发行人须确保章程允许无纸持有和电子转让证券、允许去实物化、禁止对参与证券发行新纸质凭证等机制。修订须在2027年11月16日或实施日后首个股东周年大会之前完成，以较迟者为准。对于在香港以外注册成立的公司，还须进一步确认其注册地法律与USM制度不存在冲突，并尽早取得独立法律意见。第三，公司行动的时间规划需要前瞻性安排。在参与日期前13个营业日及后10个营业日（包括参与日期当日）的暂止期内，发行人应确保最后登记日、供股权益发放日、权证行使生效日等关键节点不落在该窗口期内。最后，合规后果不容忽视。未按期完成过渡属于法定违规，发行人可被处以罚款，并可能承担按日计算的持续罚款；如属故意或系统性违规，还可能引发联交所对发行人继续上市适合性的质疑，后果远超财务处罚本身。

对上市公司而言，无纸证券市场不仅是一次市场基础设施的升级，更是一项横跨法律、运营和公司治理的综合合规项目。主动规划、尽早行动，将是顺利过渡的关键。

竞天公诚律师事务所合伙人杨明皓、骆嘉昀