耐心、恒心、步步用心:中信证券国际 收购里昂证券法律顾问受锤炼

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信证券国际上月末购买了法国农业信贷银行(Crédit Agricole)旗下的里昂证券(CLSA),这笔交易被誉为中国在银行领域勇敢跨出的一大步。但实际上,在这笔交易成功完成之前,有许多问题需要谨慎处理,涉及费时、艰辛的工作。

通过这笔交易,中信证券国际找到了梦寐以求的外国合作伙伴以便前者在中国境外募集资金。交易通过各项监管审批后,将成为第一宗由中国证券公司对西方券商公司进行的大型并购交易。

news1基德律师事务所就出售里昂证券给中信证券国际一事,为东方汇理银行(Crédit Agricole CIB)提供了法律咨询服务。东方汇理银行是法国农业信贷银行旗下的金融投资银行;中信证券国际是中国领先的投资银行中信证券(CITICS)的子公司。

交易中,基德律师事务所团队由合伙人Guillaume Rougier-Brierre带领。Rougier-Brierre是并购领域的资深律师,在基德北京代表处有四年的工作经验,2009年底才回到基德巴黎办公室工作。

“三年前交易刚启动时,交易的内容与现在完全不同。”Rougier-Brierre向《商法》介绍说。交易的最初目标,其实是由中信证券和法国农业信贷银行成立一家全球性合资企业。

“但考虑到中国的监管制度,中信证券要完成这份交易计划难度非常大,所以我们转变方案,着手协助中信证券成立一家结构较为简单的合资企业。但中信证券又提出了于去年在港交所上市并进行IPO的计划。于是我们不得不搁置建立合资企业的工作,因为中信证券不可能同时完成两个不同的目标,而IPO对他们而言是首要任务……”

“所以我们决定简化交易内容,只是收购盛富证券(Crédit Agricole Cheuvreux)和里昂证券的少数股权。”

中信证券于今年初完成了IPO计划,其与法国农业信贷银行间的交易工作也随之重新展开。

Guillaume Rougier-Brierre
Guillaume Rougier-Brierre

但是,一个新的问题又产生了,Rougier-Brierre介绍说:“股权市场对[各证券公司]的业绩展望发生了重大改变,特别是对盛富证券,因此中信证券表示他们不再愿意收购盛富证券……他们宁愿只与里昂证券进行直接交易,今年我们的工作就是以此为基础展开的。”

“所以,当所有这些工作堆积在一起,如中国监管问题、中信证券IPO、股权市场的衰退等,三年时间是需要的。”

Rougier-Brierre表示,总体来看,涉及中国当事人的交易“总是耗时较长,交易牵涉到国有企业或中信证券这类与国有企业有关联的公司时,耗时尤其长。即使他们对相关情况已经熟门熟路,但这类公司的决策过程仍然需要时间,比如他们必需先在内部达成一致意见,而意见的交换常需要来来回回许多次。”

“法国农业信贷银行的决策程序也不简单,所以这笔交易的方方面面都需要时间。不过最终我们还是将交易按时完成了。”

Rougier-Brierre认为,涉及中国公司的交易需耗费较长时间这一情况近年来并未改善。“我不清楚情况是否恶化,但肯定是没有改善。这涉及两个方面。就境内投资而言,他们[中国相关部门]对外国人在中国做事总是不放心,所以他们什么事都想管。在境外投资方面,他们也担心国有企业或者大公司在外面乱投资,特别是在银行金融业等受监管的行业。这类担心在最近这四、五年来并没有多大改变。”

Rougier-Brierre介绍说,这笔交易仍有一些在监管方面的工作有待处理,仍有近20个境外法域的监管机构有待通知。“他们都对中信证券很熟悉,不过这笔交易仍然很受他们关注,毕竟这是第一次由中国大型企业收购境外券商。我预计这笔交易 [最终]会在2013年初取得所有审批。”

协助Rougier-Brierre的律师有巴黎办公室的Arnaud Lunel、香港办公室的Rebecca Silli以及北京代表处的Thomas Urlacher。凯易律师事务所的Nick Norris、Steven Tran、周荔尔和潘家伟等律师担任了中信证券的法律顾问。

这项合并交易将分两阶段进行:

  • 东方汇理银行于7月20日将里昂证券19.9%的股份出售给中信证券国际,交易代价为3亿1032万美元。
  • 中信证券国际已授予东方汇理银行售卖选择权。在获得监管机构和股东批准的情况下,东方汇理银行可选择以代价9亿4168万美元将里昂证券剩下的80.1%的股份卖给中信证券国际。
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