美国FATCA对企业合规业务的影响

美国《海外账户税收合规法案》（FATCA）的核心内容是信息报告和预提税制度，即要求海外金融机构向美国国税局报告美国纳税人的海外金融账户信息，或美国纳税人享有实质受益权的外国实体的金融账户信息。不遵守信息报告义务的外国金融机构在获得来源于美国的某些收入（股票红利、利息、保险费等）时将被征收30%的预提税。

《海外账户税收合规法案》规定的申报主体包括美国公民、美国绿卡持有人、特定美国签证持有人等纳税人。不论是否实际居住在美国，他们均应向美国国税局提交《海外账户申报表》以申报其全球收入，包括其国外资产、国外公司、国外信托和赠与。

如果纳税人在美国之外的至少一个金融账户有“经济利益”或“签字权”，并且所有外国金融账户的总值在申报年度内的任何时间超过10，000美元，则应当按照规定提交《海外账户申报表》。

在美国国税局压力下，瑞士联合银行集团于2009年8月向其交出超过4450名美国客户的姓名，并支付了7亿8千万美元的罚款，达成庭外和解。德国、意大利等其他国家也在向瑞银集团施压，要求公布涉嫌税务欺诈者的姓名。

此外，经合组织将“自动信息交换标准”确立为税收信息交换的新标准。受《海外账户税收合规法案》影响，2014年1月经合组织发布了《金融账户信息自动交换标准》，得到20国集团的采纳和推广。

《海外账户税收合规法案》影响了中美跨境投资的合规成本。在中国的美国投资者须明确美国纳税人的签字权范围；根据合作规划，美国董事向美国国税局注册和申报，并向中国税务机关申报。在美国的中国投资者则需考虑《海外账户税收合规法案》预提税；根据合作规划，美国国税局将向中国报告中国投资人在美国的账户和投资。

例如，百度曾投资三亿美元在硅谷建造有200名雇员的研发中心，但移居到加州的中国雇员需为其世界范围收入缴纳美国联邦税和州税。移居到加州的中国雇员需为他们自己和公司的账户以及其他金融资产（例如来源于不动产、公司的收入）提交《海外账户申报表》。从美国支付到中国的款项如果适用《海外账户税收合规法案》的规定，可能产生预提税。

《海外账户税收合规法案》生效后，中国律师的合规业务要点包括：（1）为美国客户托管账户；（2）在受托人是美国纳税人时，为非美国客户托管账户；（3）对信托最终受益人的尽职调查；（4）美国资本控股公司的银行账户合规；（5）对美国雇员签字权授权范围进行合规调查；（6）协助客户申请《海外账户税收合规法案》参与性金融机构全球身份识别码；（7）协助客户在与美国有关主体发生商业往来时注意合理避税；（8）注意避免造成违法申报结果，例如用客户的未申报资金购买不动产；（9）协助美国客户调查其在美国以外所开设银行账户的情况。

与国际接轨

美国《海外账户税收合规法案》影响了国际收支统计标准的形成，而中国多年的对外开放、全球化的深度影响以及海外投资的大幅扩张使得中国面临着海外账户监管的重重压力。经过多年努力，中国在国际税收监管协作上已经取得重要进展。为实现国际收支统计与新的国际标准接轨，国务院于2014年1月发布了关于修改《国际收支统计申报办法》的决定（第642号令）。

第642号令明确了对于中国的居民以及在中国开展经济活动的非中国居民而言，税务报告义务是强制性的。同年6月，中美两国就《海外账户税收合规法案》的实施达成初步协议，双方同意对等交换信息。

修改后的申报办法中，中国居民是指：在中国境内居留一年以上者；中国短期出国人员（在境外居留时间不满一年）；在中国境内依法成立的企业事业法人（含外商投资企业及外资金融机构）；外国法人的代表办公室以及分支机构（排除国际组织、使领馆的办公室）；中国国家权力机关（包括中国驻外使领馆）、团体等。

国际收支统计的申报范围包括：

1.在中国居民以及非中国居民之间的经济交易；

2.中国居民对外金融资产、负债状况。在中国境内开展经济活动的非中国居民包括：在中国购买房地产的外国人；在中国投资的外国人；在中国提供咨询服务的外国人。

作者：锦天城律师事务所高级合伙人董劲松、律师范晓亮