境外“科创板”

自从今年6月上海证券交易所科创板正式开板以来，引起了社会各方的关注。我国的“科创板”所对标的境外证券交易板块包括伦敦证券交易所（伦交所）的高科技交易指数（techMARK以及techMARK mediscience，以下统称为techMARK）以及全美证券商协会自动报价系统，即纳斯达克（Nasdaq）。

伦交所的主板市场包括四个部分，即高级市场、标准市场、专业基金市场以及高成长市场。teckMARK隶属于高级市场和标准市场。techMARK于1999年由伦交所为前沿的创新科技公司而创立，旨在为致力于科技创新的公司提供更多融资机会。在techMARK上市的公司，其经营模式有着高创新及对研发项目投资大的特点。

Nasdaq是由美国全国证券交易商协会于1971年2月8日创建的平台。纳斯达克的上市公司主要涵盖生物、医药以及科技等行业，其股票市场分为三个层次，即“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”以及“纳斯达克资本市场”。

上市参与主体

与我国科创板促进科技创新的宗旨类似，在伦交所techMARK上市的公司，可以从事任何行业的商业运营。这些公司有一个共同特点，即公司必须致力于创新及产品研发。同样，在纳斯达克市场上市的公司主要包括创新型、成长型公司以及移动互联网公司等。

入市监管

我国科创板试点注册制，借鉴了境外“科创板”的一些经验和制度，即在科创板上市的企业，需要经上交所审核及我国证监会注册。

在伦交所主板techMARK上市，英国采用的是审核制，且发行和上市审核分离。申请在伦交所主板上市的公司须经金融服务管理局（Financial Services Authority, FSA）下属的上市管理部门UKLA（UK Listing Authority）依据《上市规则》（Listing Rules）以及招股说明书规则（Prospectus Rules）审核上市文件并核准后方可公开发行证券。

该上市审核要求申请上市的公司应当公开真实情况，而且必须满足一系列实质性要求，包括：主体资质、经营业务（发行人应当具有一定的经营历史，通常情况下为三年）、管理人员任职资格（其董事会和高级管理人员应当包括以往三年主营业务的主管人员）、公司资本结构健全（包括财务报表按照国际会计准则或者英国会计准则进行审计）、披露信息的充分和真实性、所从事的行业前景良好等。在伦交所主板市场发行股票时，通常至少有25%的股份由公众持有。

同时，除上市管理部门对申请上市公司的申请材料进行实质审核外，还需要伦交所负责核准其在伦交所上市交易。这两项审核程序可同时进行。

不同于英国，在Nasdaq上市，美国采用的是注册制。美国证券监督管理委员会（SEC）主要依据“披露原则”审查拟上市公司信息披露的完整性与真实性。“披露原则”也体现在美国1933年证券法以及1934年美国证券交易法中。

申请上市公司主要依据这两部法律及SEC的指导意见，在法律顾问及财务顾问的协助下准备申报文件，即哪些信息需要根据法律的要求进行披露以及如何披露。

在“披露原则”下，SEC更关注拟上市申请公司是否披露了投资人需要了解的全部信息。SEC以行业来划分审阅各拟上市投资人的申请，其下设具体的11个行业审核办公室，包括健康和保险、消费品、信息技术和服务、交通和休闲、房地产与商品、饮料、服装和开采、电子产品和机械、通信、金融服务及自然资源等，根据申请上市公司的行业作为划分进行审核。

通常在Nasdaq上市的公司，需要向SEC提交S-1或者F-1的申请表，SEC有权就公司上市进行几轮甚至是十几轮的书面提问，公司需回答所有问题方可被认定为信息完全披露，并且根据SEC的这些书面问题更新其提交的S-1或者F-1表格（包括随着时间的推移，对财务信息的更新），并通过SEC的EDGAR系统向社会公众公布。

结语

通常情况下，在境外“科创板”上市可以采取直接上市发行股票模式也可以通过发行存托凭证上市。无论采用何种上市方式，境内企业应当首先认识到，我国的科创板以及境外techMARK或是Nasdaq上市交易平台，都致力于鼓励及孵化高新科技企业不断创新。但由于企业选择的上市地不同，法律合规要求、上市成本、投资人以及做市商等都有所差异，因此，需要企业结合自身的发展及商业模式综合考虑，从而谨慎地选择及确定合适的上市地及上市交易平台。

作者：大成律师事务所合伙人尉柳明

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