全国首批轨道交通绿色ABS项目案例分析

作者: 叶菲、解宇昊,金诚同达律师事务所
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“十五”期间国家首次把“发展城市轨道交通”列入国家经济计划发展大纲,到“十三五”规划再次明确提出“加快发展城市轨道交通”,再到“十四五”规划“有序推进城市轨道交通发展”,城市轨道交通作为大容量的清洁的公共交通一直是国家政策鼓励与支持的行业,同时,城市轨道交通作为城市最重要的基础设施,在促投资、调结构、稳增长方面也发挥着重要的作用。

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叶菲
金诚同达律师事务所高级合伙人

传统融资模式

城市轨道交通作为准公益性项目,建设规模较大,运营成本和财务成本过高,票款收入难以覆盖全部成本,往往需要通过政府补贴来维持正常的经营运转。因此,如何拓宽融资渠道,寻求多种经营收益,运用多元化融资工具解决建设资金问题已成为城市轨道交通建设良性发展的重中之重。

长期以来,地方政府财政资金都是城市轨道交通建设的重要资金来源,一般采取“政府资本金+贷款”的融资模式,由地方财政提供项目资本金,剩余资金由建设方以其他融资形式解决,如银行贷款、债券、资产证券化、信托计划等。

2015年,国务院办公厅、国家发改委相继发布政策、规定,积极引进社会资本参与公共服务项目的建设,在此背景下,北京轨道交通4号线率先引入PPP模式,为项目引进社会资本、多渠道筹集建设资金提供了有益的探索,城市轨道交通项目的各种创新融资模式也开始蓬勃发展。

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解宇昊
金诚同达律师事务所高级合伙人

资产证券化的创新模式

随着政策和规则的逐渐完善,近年来,中国的资产证券化市场逐渐趋于成熟,各类创新的交易产品和交易结构也不断涌现,城市轨道交通项目也逐渐开始进行资产证券化领域的探索和尝试。

基础资产能在未来产生可预期的、稳定的现金流,是资产证券化项目的核心基础。一般而言,城市轨道交通的客票收入是相对稳定且可预期的现金流,符合作为基础资产的基本条件,广州地铁、北京地铁等多项资产证券化项目均是地铁客运费收益权(票款收费权)作为基础资产开展的。但是,实践中,很多城市的轨道交通项目在前期建设融资时,往往已经采用将票款收益质押、实物资产抵押等手段,作为融资的增信担保方案,后期无法再单独释放作为资产证券化项目的基础资产使用。

在资产证券化业务基础资产实行负面清单管理、未来经营收入类资产证券化项目监管强化的背景下,城市轨道交通项目如何摒弃以票款收益权/收费权作为基础资产,如何筛选符合规定的基础资产,如何确定稳定的现金流来源等,已成为金融市场亟待解决的问题。

随着轨道交通附属物业及地下空间的开发,存量资源越来越多,根据《城市地下空间开发利用管理规定》的规定,“城市地下工程由开发利用的建设单位或使用单位进行管理”,“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则,允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或依法进行转让、租赁”。而且,部分城市也已经将地铁附属物业及地下空间的经营管理权授予了城市轨道交通建设单位。这就为城市轨道交通尤其是地铁类项目的资产证券化提供了新的思路。

以南京地铁为例,南京地铁已将完工和在建的地铁线路票款收入(票款收费权)进行质押以获得项目银团贷款,且债务周期较长,短期内无法释放质押标的。

笔者的律师团队与主承销商一起,凭借在资产证券化领域的丰富经验和专业能力,从充分利用地铁附属物业及地下空间资源的角度出发,以地铁相关线路的上盖物业及地下空间的租赁收入等作为底层基础资产及主要还款资金来源,以夹层信托设计另辟蹊径,通过授权经营管理的模式锁定了具有稳定现金流的底层资产,并进一步论证了基础资产的真实合法性,阐述了底层现金流的垄断性及排他性,解决了地下空间的权属问题,通过数十份法律文书详细界定了原始权益人与计划管理人、计划管理人与受益人、原始权益人与受益人等不同主体之间的法律关系与权利义务,最终在符合法律规定的前提下帮助南京地铁盘活资产,募集资金10亿元,为全国同类项目开辟了新的证券化融资通道。

叶菲是金诚同达律师事务所高级合伙人。他的联系方式是电话 +86 25 8772 9898以及电邮yefei@jtnfa.com

解宇昊是金诚同达律师事务所高级合伙人。他的联系方式是电话 +86 150 5181 3443以及电邮xieyuhao@jtnfa.com

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