小鹏领跑香港双重上市潮

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国智能电动汽车制造商小鹏汽车7月7日在香港联交所主板正式挂牌,募得140.25亿港元,成为港交所首家具有同股不同权特征的双重主要上市公司。

这也标志着小鹏成为首家自美股回港上市的智能电动车企业,其主要竞争对手理想汽车紧随其后以相同形式回港。据彭博报道,蔚来汽车计划推迟香港第二上市到明年年初。

区别于其他在港第二上市的中概股,小鹏采取了双重主要上市的模式。因为这家总部位于广州的公司于2020年8月在纽交所挂牌,其上市时间还不满两年,并不符合港交所的第二上市条件。

这意味着小鹏需同时遵守香港和美国两地交易所的上市规则。相较于自前年阿里巴巴到今年携程等其他回港公司,小鹏面临着更严格的监管要求。

苏利文·克伦威尔律师事务所担任发行人的香港及美国律师,方达律师事务所担任中国法律顾问,而衡力斯律师事务所就开曼群岛法律提供意见。联席保荐人和承销商方面,君合律师事务所就中国内地法律提供咨询,富而德律师事务所就香港及美国法律提供咨询。摩根大通和美银为联席保荐人。

王毅,-Wang-Yi,-JunHe
王毅
君合律师事务所

“在小鹏之前,双重上市的先例并不多,更多的是第二上市。考验团队对中、美、港两国三地的监管要求的理解和扎实的工作能力, ” 君合所该项目驻上海的牵头合伙人之一王毅说。

衡力斯香港办事处企业及商务团队的合伙人吴洛汶说,小鹏是首家使用双重主要上市在港募资的同股不同权的中国公司, “成功为其他计划在港上市的中概股开创了先河,使它们可透过沪港通和深港通连接内地投资者。”

在小鹏香港上市数日前,内地监管机构收紧了中概股海外上市的规定,尤其是持有大量消费者敏感数据并计划赴美上市的企业。不仅如此,美国证券交易委员会也对寻求在美上市的中国公司提出了新的披露要求。

一系列的监管变化使得许多企业叫停IPO计划,等待更多政策细节落地。

“在这样的背景下,小鹏汽车实现快速的上市,避免了政策不确定性的影响。当然,上市并不意味着不需要持续符合后续的监管要求,我们也在持续关注”, 王毅说。

“ 我们预料会出现十多年来最重大的监管框架变化,目前仍有诸多问题没有明确的答案。”

王毅同时预计会有更多计划赴美的中国企业转向香港上市。“我个人认为,香港未来一段时间会成为中国企业赴海外上市的第一选择”,他说,“由于境外上市政策的不确定性,在数据合规等方面有较大风险的企业(如互联网平台、基于数据的科技企业、新服务企业)等,应重点考虑赴港双重上市。”

吴洛汶,-Raymond-Ng,-Harneys
吴洛汶
衡力斯律师事务所

王毅说,在港上市可以帮助中国企业接触到国际投资者。“同时,香港作为中国的一部分,与中国政府的合规协作方面更加紧密。”

不过,他预计许多中国企业还是会选择赴美上市。“香港与美国市场的投资偏好和监管要求的差异仍会长期存在,对特定类型和发展阶段的企业可能还不是很合适。因此,美国市场仍会持续吸引一部分中国企业前往。”

带领衡力斯小鹏上市团队的吴洛汶也预测未来会有更多在美上市中概股回流中国市场。“在港上市为发行人打开了通往中国广大投资者的大门,也帮助企业对冲地缘政治的相关风险。”

吴洛汶说,关键问题在于美国和香港之间上市规则的差异。“在港上市在公司治理方面的要求更为细致,发行人方需要与监管机构更积极密切地沟通,以确保治理文件符合香港上市要求。”

除王毅外,君合小鹏项目牵头合伙人还包括万晶及尚世鸣。

苏利文·克伦威尔的跨境团队包括驻香港管理合伙人吴基恩和合伙人林靖扬,以及驻美国帕洛阿托的管理合伙人Sarah Payne。

方达向小鹏汽车提供法律服务的团队由合伙人丁继栋、陈天一、李祥和资深律师魏剑波牵头。

吴洛汶领导的衡力斯团队还包括资深顾问张丽,上海代表处管理合伙人罗孝琪也提供了支持。

富而德团队由中国区主席高育贤和美国证券业务合伙人赖志诚牵头。