针对监管部门最新发布的虚拟货币及现实世界资产（RWA）代币化业务新规，律师指出，其确立的“穿透式、合并式”监管原则将大幅提高企业境外业务合规门槛，并实质性收窄业务范围。
中国人民银行和中国证监会等八部门于2月6日联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（下称“《通知》”），取代2021年9月发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》。同日，中国证监会发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称“《监管指引》”），为RWA代币化业务提供境外合规指引。
《通知》首次给出RWA代币化的定义，与虚拟货币区分定性，并明确界定其许可范围：境内禁止，境外发行需报备获批。律师指出，尽管存在境外合规路径，RWA代币化业务监管方向依然严格，企业应谨慎对待。
德恒律师事务所合伙人刘扬说，监管层在数字资产领域的监管趋势是从严的，新规废除之前监管文件的表述，相比2021年发文标题突出“交易炒作风险”，本次《通知》名称中的“等相关风险”的涵盖范围更广。“从发文流程来看，本次监管文件系经国务院同意后发布，”他说。
天元律师事务所合伙人王伟说，关于中国企业的境外资产，新规的核心突破在于确立了对金融集团的“穿透式、合并式”监管原则。
他指出，新规明确规定境外子公司的RWA业务必须纳入境内母公司的统一合规风控体系，对标中国内地的监管原则，接受实质性管控，与以往境内金融机构的境外子公司主要遵循注册地监管要求的规定相比显著收紧。一旦境外子公司的RWA业务出现风险，境内母公司须承担管理责任。
“这彻底打破了利用境外壳公司进行监管套利或风险隔离的幻想，倒逼金融机构在全球业务布局时采取更为审慎、保守的策略，”他说，“这不仅是‘更严格’的合规监管，更是监管逻辑的根本转变，将大幅增加相关机构的合规成本与运营难度，实质性地收窄其可在境外涉足的RWA业务范围。”
另外，王伟分析，符合标准的企业理论上可在获得监管审批后在境外合规市场发行RWA产品，但这本质上是现有的境外发债、上市等传统资本市场活动的延伸。
“这意味着只有少数头部企业和符合国家战略方向的资产，才有可能走通此路径，其高昂的合规成本和复杂的审批流程将形成天然的高门槛，”他说。
刘扬亦认同中企境外RWA业务存在较高门槛：“RWA距离最终大范围落地还需要一段时间，短期内即便有试点项目，入围门槛也会相对较高。”
对于计划开展RWA业务的企业，刘扬建议，在更细致的规范和案例出台前，可参考资产证券化的合规发展路径。
关于境内业务，王伟分析：“任何将境内资产在链上进行代币化并赋予其证券属性的行为，都将被严格禁止，这与我国对非法集资、非法证券活动一贯的严打态势相符。”
同时，王伟提醒，企业需高度警惕的不仅是普通积分或预售权，而是那些试图将具有稳定现金流的未来收益权或资产所有权进行“代币化拆分”，并向公众募资的业务模式。
“例如，将一栋商业地产的未来租金收益、一个基础设施项目的未来收费权、或一批设备的融资租赁合同债权，通过区块链技术铸造成代币销售，是典型的RWA业务，属于我国严禁的监管范畴，”他说。
