证据组织对法院适法的重要性

本文以（2024）冀民终970号案为分析对象，对案件中“证据组织”在法律适用中的作用与意义进行梳理，探讨在股权转让交易中，当合同受让人未被记载于标的公司股东名册时，其是否可以取得股东身份这一司法实践问题。

判决背景

在（2023）冀04民初48号判决（下称“48号判决”）中，法院根据《公司法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第八条等规定，判断股权是否完成转让，应以股东名册变更、工商登记信息变更为主要依据。若受让人不能证明在签订股权转让协议时，标的公司的工商登记或股东名册已完成相应变更，则不能主张其已取得股东资格，也不能要求其他股东承认其股东身份。

在（2024）冀民终970号判决（下称“970号判决”）中，法院根据《公司法》（2018年修订）第32条规定指出，有限责任公司股东名册记载在效力上属于设权登记，即有关事项登记后产生创设权利或者法律关系的效力。股权转让合同的生效并不意味着股东身份自动转移。只有在公司股东名册中记载为股东后，受让人才能以股东身份对公司主张行使股东权利。股东名册变更是受让人取得股权的标志。

但考虑到股东名册记载变更的根本目的在于反映公司对股权转让事实的正式认可，若公司内部文件能够证明公司已明确认可受让人为新股东，也可产生确认股权转让的法律效力。

认知转向

970号判决相较于48号判决，依据法律事实的目的修正了与待证事实相关的证据范围，从仅限于“股东名册”，扩展为“股东名册”或其他具有等效证明力的“有关文件”。这意味着，股东名册已不再是唯一认定股东身份的证据来源。但这种变化并非理所当然，其背后反映了司法在适法理念与证据逻辑上的双重调整。

970号判决的“但书”条款揭示了两层核心要义：

一是机械适法，仅以股东名册为唯一依据，会导致明显不公。法院通过对“股东名册记载”背后意思表示的目的性解读，承认具有相同意思表示效果的其他文件亦可生效，体现了司法通过“目的解释”对立法形式的必要调整。

二是证据优势让法官形成“立法”动念和支撑内心确信。换言之，只有证据体系足够完整可靠，法院才可能穿透审理，作出“但书”认定并修正法律适用。

证据逻辑

证据是诉讼的底层逻辑。本案中，法律适用之变动并非预设结论，而是基于事实与证据的自然延展。虽然受让人未被登记于股东名册，但实际履行事实已显示其以股东身份行事。循意思表示和实际履行之路径，结合法律并未限定股东名册记载视为股东身份的充分必要性条件，我们遂开展证据组织，收集一切可以证明其股东身份的资料，并依紧要性次第展开，从标的公司意思表示、转让方意思表示、其他股东意思表示、各主体实际控制人的意思表示、股权转让协议中有关股东身份事项的实际履行，层层证实受让人为股东（970号判决关于股东身份的论证，基本遵循此证据逻辑顺序）。综合交易背景和公平诚信原则，将其他文件所反映的意思表示的证明力组织到与股东名册记载相当的层级，其证据优势最终让法院形成内心确信，从而引发法律适用的修正。

因此，公平和诚信是裁判者进行法律选择和适用的核心动因。公平或诚信的判断源于事实，立于证据。而证据非自然生成之物，需要求本溯源，需要直觉洞察，更需专业组织与持续构建。

另外，概念于本案亦相当重要。法律规定的“股东名册”记载仅属待证事实，而非证明对象；证明对象存多重待证事实。若其他待证事实充分且必要地证明股东身份，股东名册记载之待证事实的存在与否，完全不影响证明对象的成立。由此观之，本案无疑极大地丰富并拓展了对法律规定的股东名册记载的理解，或将为未来司法解释的进一步精准修正奠定扎实的司法基础。

刘军是康达律师事务所高级合伙人。他的联系方式是电话+86 137 0100 6607和电邮jun.liu@kangdalawyers.com
金荣华是康达律师事务所律师。他的联系方式是电话+86 152 1051 3114和电邮ronghua.jin@kangdalawyers.com