印度全面重整金融监管体系

近年来，印度对金融业监管体系进行全面重塑，在银行、债券市场、海外投资、数字金融和债务追偿等领域，政策改革、加强监管监督和出台司法解释多措并举，结构性改革持续稳步推进，一个更复杂精细、以信息披露为导向的金融系统正在形成。本文将梳理近年来印度金融生态系统中各主要领域最重要的法律和监管发展。

债券领域的FPI

外国证券投资（FPI）允许已注册的非居民实体投资于印度资本市场工具，包括政府证券和公司债券（包括上市和非上市公司）。通过FPI对投资债券通常有两个渠道，分别由印度储备银行（RBI）和印度证券交易委员会（SEBI）监管：

1. 1. 一般渠道。一般渠道的FPI投资须遵守特定的监管条件，受到监督。主要条件包括：最低剩余期限要求（如投资于非上市公司债，通常为一年以上）、对单位一个债券的投资上限（通常限制在该公司债发行总额的50%以内），以及基于FPI类别的集中度限制。值得注意的是，监管机构会定期审查并提高适用于各类债券的整体投资限额；
   2. 自愿保留渠道（VRR）。VRR是替代渠道，通过VRR投资的FPI可免于遵守一般渠道要求的条件，特别是对非上市债券的最低剩余期限要求、对单一个债券的投资上限和集中度限制。通过更灵活的VRR投资的FPI可以持有更大份额或参与剩余期限较短的工具。但条件是选择VRR的FPI须承诺将最低比例（目前是75%）的分配投资留在印度至少三年。须注意的是，VRR的投资额度由RBI通过拍卖或固定分配的方式确定。

此外，SEBI持续完善对FPI的监管，最近宣布对满足以下条件的FPI实施更严格的实益所有权披露要求：权益类管理资产超过5000亿卢比（约合59亿美元）或单一企业集团的权益AUM集中度超过50%。

外部商业借款（ECB）

ECB是指符合条件的居民实体从获认可的非居民贷款人处筹集的贷款。RBI于2023年12月发布了一个全面的指引文件，统一并简化了对ECB的监管，主要内容包括：

1. 1. 框架优化。文件简化了借款类别和办理手续（包括自动途径与审批途径），作出了更清晰的定义和指引；
   2. 用途及成本上限。继续强调对ECB用途的监管（发布了明确的负面清单），并设定与市场挂钩的综合成本上限，以确保资本管控；
   3. 限额调整。自动途径的限额统一为每个财年7.5亿美元，取代了以往按行业设定上限和限额不统一的规定，为借款人和贷款人提供了更大的明确性；
   4. 简化结构性债务合规要求。简化了结构性债务的合规要求，特别是针对外国公司和实体为其在印度的子公司或集团公司的卢比借款提供担保的情况。

债务工具

为提升透明度、规范信息披露及强化中介机构的作用，SEBI和公司事务部近年来对公司债务市场，尤其是不可转换债券（NCD）进行改革，主要改革措施包括：

1. 1. 强制无纸化。大力推进数字化改革，要求印度公司发行的证券（包括NCD）必须采用无纸化形式；
   2. 规范发行文件。SEBI分别针对上市公司发行债务的一般信息披露文件和关键信息披露文件的格式作出强制性要求，信息披露统一、标准化，确保投资者获得一致和必要的信息；
   3. 强化债券受托人（DT）职责。债券受托人的义务大幅增加，DT须在发行前作尽职调查、定期监控资产担保比率和发行人承诺，以及及时报告违约或违规行为，DT的义务更清晰，被要求更积极地保护投资者；
   4. 市场稳定机制。2023推出公司债务市场发展基金，在市场紧张时为部分面临赎回压力的共同基金提供流动性后盾，防止风险在二级债务市场蔓延。

资产重建公司（ARC）

ARC通过收购银行和金融机构的不良资产，在化解压力资产方面发挥着重要作用。ARC传统上由《金融资产证券化与重组及担保权益执行法》（2002）规范，为提高效率和治理水平，RBI修改了ARC的业务范围以及对ARC的监管机制，并于2022年底发布了修订指引，主要修订内容包括：

1. 1. 净自有资金（NOF）不少于100亿卢比的ARC现可作为《破产与清算法》（2016）下的重整申请人，让ARC能够更直接地参与企业破产程序；
   2. 建立了全面的公司治理框架，将董事会、各委员会和关键管理人员都纳入监管范围。逐步提高NOF最低要求，到2026年3月31日前达到30亿卢比，使大型ARC的监管要求与适用于非银行金融公司（NBFC）的基于规模的监管要求保持一致；
   3. 新的信息披露规范要求对追偿业绩记录、担保凭证（SR）的估值方法、追偿评级及管理费结构作出更详细披露，为SR投资者提高透明度。

NBFC

NBFC是印度金融体系的重要组成部分。鉴于其系统性重要性日益提升，RBI于2022年10月颁布了新的基于规模的监管框架，从以往的统一监管模式转向基于规模、业务活动和风险的分层监管。在这一新制度下：

1. 1. NBFC被分为四个层级：（a）基础层；（b）中间层；（c）上层；（d）顶层。目前顶层尚为空档，只有当RBI认为上层某些NBFC的潜在系统性风险大幅增加时，才会将其纳入顶层；
   2. 中间层和上层的NBFC须遵守更严格的审慎规范、公司治理要求和风险敞口限制，与银行的监管要求更加接近；
   3. 住房金融公司、基础设施NBFC和核心投资公司在信息披露和资本充足率方面的义务增加。

数字贷款

近年来，数字贷款应用程序和平台快速崛起，为遏制不公平行为，保护消费者权益，监管刻不容缓。为此，RBI于2022年发布了数字贷款指引，并于2023年6月进一步明确了第一损失违约担保（FLDG）结构的监管地位。这推动了零售及中小企业贷款中受监管联合贷款和信用增级模式的复苏。根据现行框架：

1. 1. 所有贷款发放和还款必须在借款人与受监管实体之间直接进行，不再允许贷款服务提供商运营资金池账户；
   2. 必须提供关键信息声明文件，披露年化利率、手续费及催收政策；以及
   3. 允许FLDG安排，但须遵守投资组合覆盖率不超过5%、提交正式文件和对提供FLDG服务的实体进行尽调等要求。

其他主要进展

1. 1. 对外直接投资（ODI）。2022年对外投资框架允许印度实体在自动审批路径下，为其海外合资企业或全资子公司提供担保并设立担保物，但设置了财务承诺限额。现在，监管允许通过自动批准路径为第二级及后续层级的下属子公司提供担保。强制要求通过授权自营商I类银行提交报告；
   2. 关于KYC（了解你的客户）及实益所有权的新要求。《防止洗钱（保存记录）条例》（2005）的最新修订降低了实益所有权识别门槛——公司降至10%，合伙企业降至15%。银行和NBFC等报告实体现在必须对高风险客户进行独立核查和加强尽职调查；
   3. 修订银行法。《银行法（修订）》（2024）带来了多个变化，包括将“实质利益”金额门槛调整为200万卢比，调整合作银行董事任期要求，并统一报告时限及审计费用流程；
   4. 法律实体识别码（LEI）。RBI强制要求单笔支付交易金额达到或超过5亿卢比的非个人使用LEI。

可以看出，印度对借贷、投资和数字金融领域的监管愈加严格，一个规则更清晰、监管更透明的金融体系正在成形。