股权争议解决中的对峙和博弈

近年来，随着市场经济不断发展，股东争议纠纷频发，已成为影响公司发展的重要因素。因此，法律顾问为公司处理好此类争议纠纷尤为重要。如何明确请求权基础、通过反诉以及另诉等策略最大程度维护当事人合法权益，是法律顾问在处理该类纠纷时应思考的关键问题与应对手段。

笔者曾处理一起因前股东起诉主张股权转让款所引发的股权争议解决案件。笔者作为现股东律师，在积极应对本诉的基础上，以前股东违反竞业限制义务为由提起反诉并主张违约金，最终法院判决现股东支付400余万元当期股权转让款，同时判决前股东支付400余万元的高额违约金。在此期间，笔者又另案起诉前股东，通过诉讼保全其在股权转让纠纷案中对现股东所享有的股权转让款债权，最终使得前股东倒欠现股东200余万元钱款。

本文将以此案例为基础进行分析。

争议背景

2022年3月11日，X公司与Z某签订《股权转让协议》，约定X公司受让Z某持有的目标公司股权，股权转让款分期支付，X公司支付首期股权转让款并完成工商变更登记。临近第二期股权转让款支付时，双方有所争议，Z某就此提起诉讼，要求X公司支付第二期股权转让款四百余万元及相应经济损失。

博弈过程

笔者针对Z某请求支付股权转让款的诉请，结合《股权转让协议》相关约定，拟定两种应对方案：一是以未满足交易前提为由对其诉请直接抗辩，二是以违约责任为由提起反诉，间接反击其诉请。

第一回合——积极应诉

X公司接手经营目标公司后，发现原股东需要对原经营期间承担相应赔付责任。基于双方就交易事宜有约定前提要件，便以此作为X公司不应支付当期股权转让款的抗辩理由。

第二回合——提起反诉

基于协议设置了竞业限制条款及违约责任，结合Z某存在违反竞业限制的事实，笔者以Z某违反竞业限制义务为由提起反诉并向其主张违约金。

在股权交易中，对原股东设置竞业限制条款是常见的维护股权受让方及目标公司利益的方式。合理运用该条款可有力应对本案诉讼，并为现股东争取合法权益。对此，核心问题在于如何证明原股东违反竞业限制义务，结合竞业限制条款具体约定及类案，对相关要素拆分并梳理相应证据，以达到向法院证明Z某违反竞业限制约定的效果。

协议约定，股权转让方及其关联方不得以本人名义单独或参与设立新的与目标公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的经营实体，否则应支付相应违约金。该条款可拆分为三要素，分别为主体（股权转让方及其关联方）、行为（以本人名义单独或参与设立）与客体（与目标公司经营相同或相似业务或存在业务关联的经营实体）。在明确竞业行为成立要素对应证明内容后，如何取证以及呈现证据便尤为关键。

本案结合Z某的亲属关系、企业公示信息中职位及经营范围等相关信息，以Z某及其亲属、合作对象为核心，向外拓展罗列相关主体担任股东及高管的公司主体，并列明各公司主体经营范围且标注重叠部分，形成思维导图向法院予以明示，以达到证明Z某违反竞业限制条款的最终目的。

经过博弈，法院最终判决现股东支付四百余万元当期股权转让款，同时以前股东违反竞业限制条款为由判决其支付四百余万元高额违约金。

第三回合——保全战果

另基于Z某对外负有某合同项下应付债务，笔者根据前案进展情况伺机启动了向Z某追偿债务的另案，并通过另案将Z某在股权转让纠纷中对X公司所享有的股权转让款进行诉讼保全查封。该保全措施的作用在于使Z某无法收到股权转让款的同时，还需另行以其自有财产向Z公司支付违约金，最终使得前股东Z某倒欠现股东二百余万元钱款。

结语

股权是构成公司的根本性要素，如何充分运用多元的法律武器来维护股东的合法权益，是涉猎股权争议纠纷的律师及企业法务所面临的共同问题。

从本案引发思考，无论是专业律师还是企业法务，均应通晓公司经营管理及商业逻辑，在面临诉讼纠纷时，方能明晰对手弱点，精准出击，并运用联系的观点分析问题，以推动个案间相互发挥良性作用，运用大局观实质性把控法律风险，共同完善与促进公司制度的建设与发展，为公司创造价值。

王永杰是正策律师事务所高级合伙人、破产管理业务中心主任，他的联系方式是电话+86 18521519053以及电邮wangyongjie@joint-win.com