汽车部件企业并购的关注问题

作者: 杜国平,天达共和律师事务所
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车部件行业是汽车主机厂配套的重要部分。随着近年来汽车在国内销售的逐年大幅增长,汽车部件行业的销售也大幅增长。

杜国平 天达共和律师事务所 合伙人
杜国平
天达共和律师事务所
合伙人

在国内合资车企占主流的情况下,相应的汽车部件企业也以外资及合资为主。随着自主汽车品牌的崛起,一批优秀的内资汽车部件企业也逐步出现。

当收购方拟收购汽车部件企业,主要的并购动因通常出于纵向一体化的考虑,如主机厂将上游汽车部件企业变为自己的供应部门。

该等并购主要从降低采购成本的角度出发。例如,在同类汽车部件企业,因汽车部件企业与主机厂配套企业的配套半径所导致的部件物流成本的优势较为明显,通过跨地区并购,实现进入某一区域市场的目的。

又例如,有一定实力的汽车部件企业,出于进入某一细分汽车部件市场的计划或跨地区性发展,从而考虑收购汽车部件企业。

《公司法》下的一般收购程序

汽车部件企业作为依据《公司法》设立的企业,收购方在拟收购前,通常需要对目标公司开展法律尽职调查、财务尽职调查(必要时进行审计)、资产评估(如果收购以盈利预测为基础,则通常不单独进行资产评估,会相应要求会计师在财务尽职调查的时候关注相应资产状况)等程序。收购方通过尽职调查发现相关问题并讨论解决对策,然后讨论交易方案、确定交易对价、经过谈判、协商等程序,最终签署交易文件,并完成工商变更登记手续。

此外,收购程序还可能涉及工商变更登记完成后原被收购方仍需继续履行的义务。该等事项与收购一般公司程序大体相同。法律尽职调查报告也通常是标准化的报告。在启动尽职调查前期考察时,对于引起收购方注意的问题,通常律师会代表收购方在尽职调查的时候格外予以关注。

无效资产情形

汽车部件制造企业拥有大量价值较高的固定资产设备,如机器人、大型精密机械等。代表收购方的律师在进行尽职调查的时候会关注被收购企业的重大资产情况,如土地使用权、房产所有权以及价值较高的固定资产设备等。律师通常会对资产的权属情况进行详细的核查。

该等重大资产的独立性与完整性对于收购方而言非常重要。

由于汽车部件企业为主机厂配套生产,相应的模具、设备等也仅为特定主机厂、特定车型配套,所以有些重大固定资产设备,因主机厂产品换代或升级后,有部分资产设备已经失去正常的使用价值,实践中表现为闲置。

但在财务上计提折旧后,该等资产仍然有相应的账面价值。但实际对于收购方而言,该等资产在完成收购后,并无可实现的经济价值,即使资产权属完整独立,对收购方而言也属无效资产。

所以,尽职调查的时候应该关注该等无效资产的情形。比较有效的尽职调查手段是,律师应该以目标公司配套主机厂产品线为基础进行核查,而且必须到目标公司设备现场实地查看设备利用状况,并予以充分揭示。

重大销售合同

代表收购方的律师在进行尽职调查的时候,通常会对企业的重大债权债务状况进行核查,如企业的银行贷款情况、对外担保情况、其他重大债务情况等。收购方律师对企业近年来的主要供应商和客户情况也会进行充分的核查。

对于生产型企业而言,最近三年的主要客户,是判断企业销售及未来收入的重要指标。而公司与该等主要客户的销售合同也构成了公司主要的收入来源及债权基础。一般企业的销售合同通常是当年签署、当年履行完毕,比较稳定的客户可能是当年签署框架协议,并以订单方式进行销售。

未来履行

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而汽车部件企业的主要销售基础在于其为主机厂提供配套,而主机厂某一车型所需部件需严格的认证程序。汽车部件企业为开发某一车型而生产的相应部件一旦获得认证,将会持续给主机厂供货,直至主机厂车型升级或换代。这样的特点决定了部件企业与主机厂在现在时点签署的销售合同的履行期通常在未来几年,因为部件的供应将配合主机厂某一车型的生命周期。所以律师应格外关注目标公司销售合同“现时签署,未来履行”的特点。

作者:天达共和律师事务所合伙人杜国平

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