信达业绩 | 历经数载，曙光终照——信达律师为涉刑资产辩护成功，客户被冻结的公司股权和银行资金喜获解冻

近日，信达欧阳劲松律师团队接到某省会城市中级人民法院执行工作局裁判庭通知，团队代理的申请解除对某香港地区上市公司全资持有的内地公司全部股权和银行账户巨额资金的冻结，得到了该院的支持，该省会城市公安局（作出冻结措施决定的办案机关）已经于当日分别赴银行和市场监督管理部门解除冻结，该等解冻措施已经得到银行和市场监督管理部门的确认。至此，一场因股东涉非法集资刑事案件而持续九年、由内地三家领先律所接力合作、横跨刑事诉讼一审、二审及执行阶段和历经法律法规修改、跨法域、疑难复杂的刑民交叉财产辩护案件，终获圆满解决。

【案件概况】

本案是一起由自然人股东个人刑事犯罪引发、波及境内外合法经营主体的典型刑民交叉案件。某香港地区上市公司看好内地市场，经公司决策到内地沿海某副省级城市设立子公司拟开展相关业务。2017年，该自然人股东涉嫌特大非法集资犯罪案件，且公安机关经侦查有确切证据证实有巨额涉案资金流向香港地区，办案机关为全面追查、控制涉案资产，依法冻结了该内地公司的全部股权及其银行账户内的巨额资金，导致内地公司陷入近九年的经营困局。

团队经办律师自2018年接受客户委托，深度介入此案，并始终秉持专业、执着与协作精神，通过专业法律途径，协助办案机关厘清法人财产与个人犯罪所得的界限，并推动法院开展资产甄别工作，最终帮助客户公司摆脱刑事案件牵连，解除了股权和资金冻结，恢复了正常经营秩序。

【案件难点与复杂性】

1. 牵连范围广、金额巨大，程序漫长、挑战巨大

本案因自然人股东涉非法集资犯罪，且部分资金跨境流转用于投资港股上市公司，港股上市公司又在前述资金投资时间节点之后回内地设立全资子公司，致使内地公司被认定为涉案关联主体，进而导致公司股权和巨额银行账户资金被冻结。案件横跨内地和香港不同法域、资金关系复杂，合法财产与涉案财产甄别难度极大。同时，案件历经刑事一审、二审及执行阶段，周期漫长，律师需要持续与公安机关、检察机关、审判机关及执行部门沟通，针对各阶段办案重点精准提交法律意见，推动司法机关对财产权属问题逐步形成统一认定，对律师的专业付出和协调能力提出了极高的要求。加之，非法集资涉及金额巨大、资产清查任务艰巨、案件退赔比例较低、社会稳定压力巨大等因素也给代理工作提出了更大的挑战。

2. 法律依据初期空白，程序路径不明

团队经办律师最初接受委托时，内地对于刑事案件中案外人被查封冻结的资产的具体甄别程序尚无明确、系统的法律或司法解释规定。案外人如何有效行使权利、通过何种法定途径主张自身合法财产权益，存在法律适用上的空白与模糊地带。经办律师在初期主要依靠法理阐述、个案沟通与类比相关规定进行争取，工作难度极大。

3. 跨法域调查与规则衔接障碍

由于刑事案件中的资金流向涉及香港与内地，为准确还原资金脉络、厘清权属，本案的办理需要协调香港与内地多家律所，并联合专业的审计与财务调查机构协同工作。这种跨法域、多机构的协作，不仅涉及两地法律体系、证据规则及商业实践的差异对接，更要求主导律师具备高超的项目管理能力与专业整合能力，以确保各方工作成果能形成逻辑严密、前后印证的整体证据链与法律论证，并向内地办案机关进行清晰、可信的呈现与解释，其协调复杂性与专业整合要求极高。

【律师核心代理工作】

1. 全面梳理资产流向并持续提交专业法律文书

协助客户整理自内地公司设立以来的全部股权变更、资金往来记录，对照刑事案件资金流水，绘制清晰的资产流向图，为区分涉案资金与公司合法财产奠定事实基础。同时，在一审、二审及执行阶段，多次向办案机关提交《解冻申请书》《参与听证程序申请书》及专项法律意见书，紧扣《刑法》《刑事诉讼法》《公司法》及相关司法解释中关于涉案财物处置的具体规定与立法精神，深入论证并反复强调“法人财产独立”这一核心原则，明确指出将股东个人犯罪行为与公司合法财产混同处置的法律风险与实践弊端。通过持续、有力的专业书面意见输出，经办律师不仅为客户构建了清晰、坚实的权利主张体系，也逐步引导和推动了办案机关对涉案财物权属问题的审慎关注与区分处理，为最终解冻奠定了坚实的法律与事实基础。

2. 创新推动法院依法开展“案外人资产甄别”工作

本案办理初期，针对案外人财产救济程序的法律规定尚不明确，无任何案例可供借鉴的现实状况，经办律师并未被动等待，而是基于“刑民区分”“罪责自负”等基本法理，结合保护民营企业产权的政策精神，主动设计并论证了“案外人资产甄别”的救济路径。后期随着案件推进，遇上“天时”，即国家层面出台了加强涉案财物处置的相关规定，该等相关司法解释与政策文件的陆续出台，逐步为案外人权益救济提供了清晰的依据。经办律师敏锐把握了这一法律动态，及时将最新的规定精神与本案事实相结合，成功推动办案机关接受并认可了我方以“案外人”身份提出的通过“刑事涉案资产甄别”以解决相关问题的路径，将案件纳入法治化、程序化解决的轨道，并为案件的实质性解决打开了关键突破口。

3. 组织跨法域、多机构的协同调查

团队经办律师在案件处理过程中，与香港及内地多家律所及专业审计机构构建协同工作体系，并基于不同法域的财务数据、法律意见与交易文件所形成的完整、可信的证据链，与办案人员坦诚、专业沟通，从保护合法产权、优化营商环境、维护司法公正等多个维度，动态阐释解冻的必要性与合法性，推动司法机关在依法惩治犯罪的同时，切实保障无辜市场主体的合法权益，亦为办案机关的甄别决策提供了坚实支撑。

数年坚守，曙光终照。本案的成功，不仅是客户合法权益的维护，更是对法治原则与民营企业产权保护的生动诠释，也是信达律师财产类辩护的经典案例。面对法律空白与跨法域障碍，信达律师以专业为舟，以执着为桨，勇于挑战，通过持续创新的法律实践与深入有效的沟通，最终推动个案正义的实现。我们深信，每一次对正当权利的捍卫，都在为国家的法治营商环境增添一份信心与温度。未来，信达将继续秉承长期主义的专业精神，为所有的客户提供一站式法律服务，为信达客户的合法权利与商业安全保驾护航。

致谢：本案的成功得益于客户长期的无条件的信任，得益于内地、香港七家律师事务所二十余位律师同仁和资产评估机构的精诚合作、紧密接力与专业付出，得益于司法机关和办案人员严守公平正义和在法律框架范围内依法办案的担当。