近日，我所律师受广西某破产管理人委托，代理的广西某破产企业作为第三人参与的一起土地合作开发合同纠纷重审案件，在二审程序中取得关键进展。面对时间紧迫、程序不利局面，我所律师接受委托后，深入剖析案件本质，精准锁定程序与实体争议要害，虽然《民诉法》第177条明确规定发回重审的案件不得再次发回重审，但某高院合议庭在与我所律师多次庭审沟通后，接受了我所律师的代理意见，面对重一审法院从程序上未能正确认定客户的诉讼地位，到实体事实认定上均存在的审查不清的情况下，顶住压力将本案再次发回重审。在此阶段为客户避免了超过一亿元人民币的可得利益损失风险，也为后续依法保障破产企业全体债权人权益奠定了坚实基础。
【案情介绍】
本案原告系客户（简称“破产企业”）的合作方，双方与被告共同签署《合作开发协议》，约定原告与破产企业共同作为合同甲方，被告为乙方。协议未明确区分原告与破产企业在合同项下各自的权利比例。2023年，原告以该协议为依据，要求被告直接向其支付土地开发收益共计2.17亿元。截至我所律师接受委托，本案已历经原审一审、二审及发回重审一审，耗时两年半，且原告均败诉。这意味着，若维持原判决，破产企业在未就其合同权益提出请求的情况下，其基于该协议所享有的合法共同利益也将被法院一并否定。
我所律师在发回重审后的二审第二次庭审时介入代理。此前，因破产企业处于清算关键期，仅由破产管理人工作人员参与诉讼，未委托专业律师应诉。法院将其列为无独立请求权第三人，致使其未能就协议项下权益提出主张。因此，无论本案原告胜败，破产企业在《合作开发协议》中的权利均无法实现。事实上，破产企业作为协议中与原告具有共同利益的一方，应享有与原告同等的诉讼地位与利益。然而，在前三轮审理中，法院未对此事实及法律地位予以审查，破产企业自身亦未提出相应权利请求，导致其合法权益处于悬置状态。
【代理思路】
一、否定原告主体适格性，明晰破产企业共同诉讼地位
经我所律师全面梳理案件材料，并与破产企业管理人、债委会充分沟通，深入把握企业实际情况与诉求后，认为原告的请求权基础不能成立，且破产企业在诉讼中的法律地位存在根本性误判。因破产企业对于《合作开发协议》享有与原告一方不可区分的权益，因此在本案中的角色应当是共同原告而非第三人，本案属于必要共同诉讼案件，原告在未与破产企业就权益划分达成一致的情况下，不应以自己的名义单方提起对被告的收益分配之诉。
二、论证被告根本违约行为，精准测算违约损失
我所律师团队进一步聚焦实体审理环节，深入论证了被告在《合作开发协议》履行过程中存在的根本违约行为。针对被告长期拒绝提供房屋销售数据、导致项目开发实情不明的情况，我所律师通过主动调取“某市房地产信息公示平台”上该项目的公开销售数据，取得关键证据，证明项目可售部分已销售92%，已无继续合作开发的现实基础。此外，被告在未征得原告与破产企业同意的情况下，擅自将双方为合作开发而设立的项目公司控股权转让给境外上市公司。该行为直接违反了合同关于权利义务转让的限制性约定，导致破产企业彻底丧失对项目的知情权、监督权及收益分配权，致使合同目的完全落空，已构成根本违约。
三、专业意见获法院支持，案件实现二次发回重审
某高院作出的裁定，实质上采纳了我方律师关于“原审判决认定基本事实不清”的核心观点。原审未能审查债权转让协议效力这一前提性问题，亦未查清被告是否存在根本违约行为及相应损失，导致事实认定存在重大疏漏。二审法院在听取我方律师的专业意见后，认为破产企业在本案中很可能享有合同项下未被界定的合法权利。尽管面临“已经发回重审的案件一般不得再次发回”的程序压力，法院仍决定将本案再次发回某市中级人民法院重审。此举意味着案件将在更为清晰、准确的法律框架下，重新审视债权转让效力、合同履行状况及违约责任等核心争议焦点。通过本次程序突破，我方不仅成功避免了客户公司可能面临的1亿余元收益损失，也有效维护了破产程序中全体债权人的集体利益，为客户权益争取到关键的重新审理机会。
【审判结果】
某高院作出裁定：撤销原审判决，将本案发回某市中级人民法院重新审理。这一阶段性成果来之不易，不仅纠正了此前审理中的关键偏差，也为客户权益的最终实现争取到至关重要的程序空间。
在接下来的重审程序中，康达律师团队将继续秉持专业、审慎、尽责的态度，凭借扎实的法律功底与细致的实务工作，全力推动案件在事实与法律层面得到全面、公正的审理，为客户合法权益的最终实现不懈努力。
本案代理律师
邓振华 陈鹏 马铭遥 钟小莲
邓振华 高级合伙人｜北京
主要从事房地产、公司投融资、公司债券发行、并购、重组、国有资产以及争议解决等方面的法律业务，具有丰富法律业务实务经验。
