亚洲将迎来一波离岸SPAC浪潮

作者: Peter Vas,Loeb Smith Attorneys
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年,美国经历了特殊目的收购公司(SPAC)的爆发式增长,大多数都是因对SPAC IPO发起人有利的经济收益、流动性以及 SPAC 给目标公司和投资者提供的价格确定性所驱动的。长期的低利率环境以及 SPAC 相对于传统 IPO 能够快速推向市场的特征也发挥了重要的作用。

尽管在2021年第二季度,SPAC活动开始出现下降—由于美国证券交易委员会对于前瞻性声明和认股权证会计处理的顾虑,但根据来自财务数据提供商 Pitchbook 的一份题为“SPAC市场更新:2021年第2季度” 的报告,似乎2021年将成为SPAC另一个打破记录的年份,截至4月15日,募集了大约1,100亿美元的资本。

迄今为止,大多数SPAC IPO都是由美国管理人进行安排,并发生在纳斯达克或者纽交所。但是,由于亚洲竞争者正期待着进入该领域,可以说潮流正在发生改变。本文从一个亚洲的视角对SPAC IPO进行了审视,并考察了英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛在其普及方面所扮演的角色。

Cayman peter vas loeb smith
Peter Vas
合伙人
Loeb Smith Attorneys

亚洲SPAC的未来

亚洲的发起人、投资者和管理人已经对美国证券市场上的SPAC IPO表现出了强烈的兴趣,特别是科技领域的SPAC IPO。因此,香港和新加坡等亚洲的证券交易所正在考虑解除其长期存在的对为非特定目的募集资金的禁止。

尽管在短期或者中期内,亚洲对SPAC的保守政策不可能比得上美国的交易流或者资本募集的水平,但该区域的金融市场依赖于源源不断的IPO,仍保持着竞争力。因此,亚洲的核心金融中心预计会制定出一个适合的监管框架。许多SPAC目前正在寻找中国和南亚的de-SPAC机会,在中国和南亚,存在大量私募股权基金支持的公司,有着广阔的市场前景。

考虑到亚洲的SPAC募资可能会受到更大的限制;值得注意的是,存在着多种选择,以减轻股东赎回相关的流动性风险以及为交割后合并实体的运营提供资金。许多SPAC向上市后私募投资(PPIE)的机构投资者发行新股,与de-SPAC交易同时交割,以筹集额外的资金。发起人或机构投资者也可与SPAC达成购买安排,承诺在de-SPAC交易交割的同时购买SPAC的新股。

开曼或者BVI

大多数寻求收购美国目标公司的SPAC会继续在特拉华州设立,但BVI和开曼群岛也仍然受欢迎。随着SPAC活动在亚洲的崛起,这两个离岸司法管辖区域预计将越来越受欢迎。BVI和开曼群岛公司在整个区域被普遍采用,且对证券交易所、监管机构和其他相关的市场参与者而言比较熟悉。

开曼群岛目前比BVI更受欢迎,这可能是因为开曼群岛仍然是上市公司和私募股权基金首选的司法管辖区域。尽管如此,就SPAC交易而言,BVI公司可赋予某些优势。例如,在一项de-SPAC交易中,就法定合并的股东批准门槛而言,BVI通常会低于开曼群岛。

BVI和开曼群岛法律的诸多特征使其对SPAC而言具有非常大的吸引力,包括:

(1) BVI和开曼群岛公司可以有无限的目的和宗旨,这对于有着广泛投资指令的SPAC而言非常重要;

(2) 在定制相关SPAC的公司章程方面有着巨大的灵活性,以适应发行认股权证和不同类别股份以及纳入防御性收购策略的需求;

(3) 除《开曼群岛收购及合并守则》(该守则仅适用于证券在开曼群岛证券交易所上市的公司)以外,没有特别适用于上市公司的收购守则或立法;

(4) 在美国证券交易所上市的BVI和开曼群岛公司能够符合外国私人发行人的资格,进而可以适用简化的披露和报告要求;以及

(5) 这两个司法管辖区域都有着完善且直接的法定合并制度,这有利于de-SPAC交易。

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