股东及关联方责任纠纷的“攻与防”

新《公司法》将纵向人格否认、横向人格否认以及一人公司特殊规则制度化、体系化，大幅压缩了股东、关联方的避责空间，也为债权人维权提供了更坚实的法律支撑。实践中，债权人愈发倾向于追究股东、关联公司的补充或连带责任以实现债权，而股东、关联方则面临更严格的责任约束。

商事纠纷中股东及关联方责任主要集中于三大场景：其一，股东滥用有限责任，通过抽逃出资、虚假出资、挪用公司资金等行为损害债权人利益；其二，关联公司人格混同，股东通过控制多个关联主体，资产、人员、业务混同，以逃避债务；其三，董事、高管违反忠实、勤勉义务，通过关联交易、自我交易等行为损害公司或债权人利益。

值得注意的是，部分关联公司的交叉业务关系源于争取优惠政策或形式上的税务筹划，规划不当易引发风险；此外，民营企业“家企混同”现象普遍，成为风险高发诱因。

攻方策略

债权人作为攻方，核心目标是突破公司法人独立地位，将责任主体延伸至股东及关联方，从而扩大责任财产范围。关键策略可总结为“精准定性+证据闭环+路径选择”。

首先，精准定性责任类型，明确追责依据。根据新《公司法》第二十三条，股东滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务损害债权人利益的，需承担连带责任；股东控制多个关联公司实施上述行为的，各关联公司对彼此债务承担连带责任（横向否认）；一人公司股东不能证明公司财产独立于自身财产的，承担连带责任（举证责任倒置）。《九民会议纪要》则细化了人格混同、过度支配与控制（如母子公司利益输送、虚假诉讼转移资产）、资本显著不足（如注册资本100万元却从事亿元级高风险项目）等情形，为债权人追责提供了具体指引。

其次，构建完整证据链条，夯实追责基础。结合2025年12月30日发布的《人民法院惩治逃废债典型案例》中陈某与乙公司、丙公司买卖合同纠纷案（下称“陈某案”），建议重点收集三类证据：一是人格混同证据，包括关联公司住所地、经营范围一致，人员交叉任职，财务账户混同（如共用个人账户收支款项）等；二是滥用行为证据，如股东挪用公司资金、关联公司之间转移资产、虚假交易等；三是损害结果证据，证明股东、关联方的滥用行为与债权人债权无法实现存在直接因果关系。

最后，选择最优追责路径，提高维权效率。债权人可根据案情选择纵向追责（追究股东责任）、横向追责（追究关联公司责任）或双重追责（同时追究股东与关联方责任）。例如，在最高人民法院发布的首批依法保护外商投资权益典型案例之一（2023）沪02民初55号上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案中，债权人上海兰某公司主张高管江某与其配偶控制的嘉某公司存在自我交易，违反忠实义务。法院判决江某及关联公司返还违规所得，体现了以关联方责任为抓手的典型追责路径。

防方策略

股东、关联方作为防方，核心目标是坚守公司法人独立地位，规避滥用责任，关键在于
“事前合规+事中抗辩+事后补救”。

事前合规是基础。需做好三方面合规工作：一是规范股东出资行为，杜绝虚假出资、抽逃出资，确保出资真实、足额，留存出资凭证；二是保持关联公司独立性，避免人格混同，如财务独立（分开设立银行账户、独立核算）、人员独立（避免关键岗位交叉任职，明确劳动合同与社保归属）、业务独立（各自拥有独立商号、合同体系，避免混同经营）、场所独立（明确注册及经营地址）等；三是规范关联交易与高管行为，关联交易需履行股东会或董事会决议程序，如实披露关联关系，高管需履行忠实、勤勉义务，杜绝自我交易、挪用公司资金等。

事中抗辩是关键。需针对攻方的诉讼请求从三个角度进行抗辩：一是否认滥用行为，提交证据证明自身行为符合法律规定与公司章程，未滥用股东权利或关联关系；二是否认人格混同，提交审计报告、财务报表、劳动合同、社保记录等证据，证明公司与股东、关联公司之间财产、人员、业务界限清晰；三是否认因果关系，主张债权人债权无法实现与自身行为无关联，系公司自身经营不善等原因导致。对于一人公司股东，需重点提交证据证明公司财产独立于自身财产。

事后补救是补充。若确有违规行为，股东及关联方可通过主动补足出资、返还挪用资金、与债权人达成和解等方式，减轻或免除责任。

在商事纠纷的攻防博弈中，无论是攻方还是防方，都需精准把握法律边界，注重证据留存，才能在纠纷中占据主动，实现自身合法权益的最大化。坚守法治底线，规范经营行为，才能持续健康发展。

安理律师事务所合伙人马蕾律师