香港证券监管机构对违反披露要求态度强硬

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港市场失当行为审裁处于2017年4月5日裁定美亚控股有限公司和九名现任和前任高层人员因没有按照《证券及期货条例》的规定履行披露义务而被判处罚款合计1020万港币,并且被撤销其担任上市法团的董事或参与管理上市法团的资格,最长20个月。有关的问题包括未披露影响美亚控股的部分审计问题,并且在三周之后才披露核数师的辞职情况。

这项近期的决定表明了审裁处已经准备好对违反法定公司披露规定的行为进行严格的制裁。上市公司的管理人员或高管人员有采取一切合理措施,以确保设有适当保障措施防止违反上市公司披露要求的法定职责。

iStock-531685530早在2017年2月,审裁处对精熙国际(开曼)有限公司及其行政总裁和财务总监就其违反披露要求进行了处罚。审裁处认定精熙国际延误13周才披露重大亏损的情况是由于其管理人员罔顾后果的行为而造成的。精熙国际和行政总裁被各自罚款100万港币。

与精熙国际案相比,审裁处在美亚控股案中对更大范围的高管人员进行了处罚。审裁处对一位前任执行董事和一位前任公司秘书及财务总监分别处以150万港币的罚款,并被撤销担任上市法团的董事或参与管理上市法团的资格,为期20个月。审裁处还对其他执行董事和非执行董事分别处以90万港币的罚款,并撤销资格为期12个月。

审裁处的决定提醒上市公司及其管理人员需要注意其个人和集体职责。

美亚控股案

美亚控股在香港交易所主板上市,其股份自2012年1月起暂停买卖。2012年4月至8月期间,美亚控股的核数师多次就其在审核公司截至2011年12月31日的年度财务报表中发现的问题与公司的管理层沟通。

就未获解决的审计问题,2012年8月,核数师向公司管理层表示,如果有待处理的审计问题未获解决,核数师只能发表有保留的审计意见。美亚控股或其董事没有就这些有待处理的审计问题向核数师提出有建设性的回复。

2012年12月27日,美亚控股的董事会和审计委员会收到了核数师的辞职信。

审裁处认定,核数师的辞职、有待处理的审计问题以及可能有保留意见的审计报告都是关于美亚控股的具体信息,在关键时间属于股价敏感资料并且非普遍为公众所知。这些信息也会被投资者消极看待,并且足够影响美亚控股的股价。

不过,美亚控股直到2013年1月23日才披露核数师的辞职以及有待处理的审计问题的简要资料。审裁处认为该等延迟超过了合理可行的时间,美亚控股违反了《证券及期货条例》第307B条的披露要求。

审裁处认定美亚控股的管理人员没有采取合理措施,以确保设有适当保障措施防止美亚控股违反上市公司披露要求。因此,九名管理人员违反了《证券及期货条例》第307G(2)(b)条规定的披露要求。

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