上交所新规出台规范超募资金的使用管理

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交所于20111031日发布了《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》。《通知》于发布之日起实施,适用于发布后募集或者发布时已募集但尚未使用的超募资金。根据《通知》,超募资金指实际募集资金净额超过计划募集金额部分的募集资金,超募资金的使用和管理应遵循以下规定:

使用程序

  • 一般程序:经董事会审议通过,并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后,履行相应的信息披露义务。
  • 特殊程序:上市公司单次使用或十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数),还应经股东大会审议通过(应提供网络投票表决方式),履行相应的信息披露义务。

用途

  • 用途:超募资金原则上优先补充募投项目的资金缺口,用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或者归还银行贷款,节余部分可以用于暂时或永久性补充流动资金。
  • 用于补充募投项目资金缺口的要求:上市公司应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
  • 用于在建项目及新项目的要求:原则上应投资于主营业务;上市公司应比照适用《募集资金管理规定》的规定,进行投资项目的可行性分析,并履行信息披露义务。
  • 用于偿还银行贷款及补充流动资金的要求:上市公司应承诺在偿还银行贷款或补充流动资金后的十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上交所认定的其他高风险投资,并对外披露。上市公司还应披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性,保荐人应对此发表专项核查意见,独立董事应对此发表专项意见。

上市公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资,子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的,亦应遵循上述要求。

使用情况

上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果,保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

此外,《通知》还要求上市公司相应修订并披露其募集资金管理制度;对于超募资金的使用与管理,《通知》未规定的事项应参照执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

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