股东背景对信托并购的影响

作者: 邢冬梅、张璇、共和律师事务所
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托机构依据其股东背景的不同,近年来已基本形成国企央企类、地方政府类、金融机构类、民营资本类四分天下、海内外资本互有纠缠的格局。

股东背景

业内的统计数据显示,2012年有发行产品记录的67家信托公司中,控股股东为国企央企背景的19家,如中信信托、华润信托等;地方政府背景的29家,如江苏信托、北京国投等;金融机构背景的10家,如平安信托、交银信托等;而民营企业背景的为9家,如国民信托、新华信托等。

邢冬梅 Dorothy Xing 共和律师事务所 北京办公室 合伙人 Partner Concord & Partners Beijing
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不同的股东背景影响着信托公司的风险偏好、管理资产规模、产品类型等诸多方面,形成了不同类型机构的特有风险,自然应成为投资者评估并购标的时不可忽视的重要审查因素。本文将从并购信托机构的可行性、股东背景对目标公司风险的影响等方面进行分析。

各类信托机构

民营类信托——并购的优选目标。上述四类信托公司中,民营资本的平均持股比例较低,平均持股比例为39.59%,而持股比例最高的金融机构类平均达到80.71%。由于参与信托公司最直接和有效的途径为受让或收购公司股东的既有股权,相对于国有资本股东的强势和对公司和管理层的控制而言,民营资本类信托公司股权的分散性使其较容易成为被锁定的并购目标。

国企央企类信托——规模与净资本难以匹配的风险。根据《信托法》的规定,受托人违背管理职责或者处理信托事务不当造成的损失应由信托公司以其固有财产承担。据此推论,具体信托业务的风险将会传导至信托公司自身。故信托资产规模的迅猛扩大要求信托公司的净资产规模与之相匹配。为合理有效地控制不匹配风险,银监会于2010年下发了《信托公司净资本管理办法》,旨在促使信托公司将有限的资本在不同风险状况的业务之间进行合理配置,引导信托公司根据自身净资本水平和风险偏好对产品进行差异化选择,实现对总体风险的有效控制。

尽管存在如上规定,信托公司的净资产却很难与迅猛扩张的信托资产规模同步提高。权威业内机构的统计数据显示,信托资产与净资产比值最高的前五家公司中,有国企央企背景的占了三席之多。据此可知,在净资产基础上扣除各类资产风险金而得出的净资本相对不足的情形在国企央企类信托公司体现得较为明显。

张璇 Jennifer Zhang 共和律师事务所 北京办公室 合伙人 Partner Concord & Partners Beijing
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政府类信托——难以规避的地方财政风险。地方政府类信托机构因其与生俱来的政府背景,其发行的产品中也多有地方政府平台的身影。以大股东为地方国企的某信托公司为例,据媒体报道,该公司2012年累计发行30余款集合信托计划中多数为政信合作类产品,合作方主要为省内的地级、县级平台公司。

政信合作实质上是基于对当地政府财政的信任和支持,通常采用要求地方财政承诺还款、地方人大将还款纳入当地财政预算等方式,而对于抵押、质押等其他风险防控措施的把控则相对宽松和灵活,风险事件也频频出现。为规范此类业务,银监会分别于2009年、2012年先后下发专项通知,规范地方政府融资平台公司的融资行为,坚决制止地方政府违规担保承诺行为。

显然,尽管地方政府类信托公司尽享区域内各类资源优势,但因其对地方财政的依赖而带来的风险以及未来业务发展方向的局限等问题亦不容小觑。

金融类信托——关注系统性风险。银行、证券公司等金融机构入股信托公司后给信托公司带来的协同效应非常明显,凭借金融机构雄厚的资金实力、海量的客户资源、优秀的金融人才等优势,金融类信托可被视为综合实力最强的一类信托公司。如果入股信托公司的证券公司、基金公司、保险公司具有信托业务资质,那么在竞争日益激烈的信托市场,这些股东的支持能帮助信托公司获得更多的业务。

在艳羡金融类信托公司业务优势的同时,若信托公司的某产品到期无法兑付,则该风险将可能传导至作为股东的其他金融机构,尤其是可能对股东的声誉造成不良影响。例如:银行将理财资金委托证券公司设立定向资产管理计划,证券公司将该笔定向资产(理财资金)委托予信托公司设立信托产品,用于发放信托贷款。若该款信托产品无法实现到期兑付,则信托产品的风险将由信托公司传导至证券公司、银行,金融链条上各方的声誉均将受到不同程度的波及。

所以,金融机构,尤其是金融企业集团在完成信托平台的布局后,在与信托公司分享“一荣俱荣”利益的同时,也要做好承担“一损俱损”风险的准备。

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