私募股权助中国投资者应对境外并购挑战

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年来,国际商界目睹了中国企业在全球各行各业海外投资的稳步增长。中国现在已经从主要以消费品的制造和出口为基本利润来源的出口导向型经济转变为一种投资于高价值和高回报的加工和产品的经济,其中包括在海外市场的零售和分销。

陆志明
陆志明

由于中国市场的快速增长而引发的诸多经济问题——包括不断波动的国内消费行为、过度竞争、利润变薄和产业内部的产能过剩——企业迫切需要进入更发达的市场并从中获取战略资产。除了获取先进技术、知识产权、生产经验、客户以及具有强大品牌的消费品生产公司,还要特别重视确保获得稀缺自然资源和原材料的渠道。这个目标可以通过境外并购达到,特别是在消费市场和资本货物领域。

国内的经济规模效应已经最大化,促使中国投资者寻求一种新的增长模式以图在价值链上游和下游均占据更大的份额。中国投资者希望通过建立海外实体同时在中国境内和国际市场获得市场份额,从而通过分销和生产成本效率实现竞争优势。

境外投资的浪潮也得到了政府的政策支持,包括境外投资的监管体制宽松化、监管权力下放、扩大融资渠道,以及减少行政手续负担。有关精简和放宽境外投资审批程序的新措施已通过或颁布。例如,低于10亿美元的境外投资项目现只需在国家发展和改革委员会注册。

境外投资总体上尤为活跃的领域包括能源、稀缺自然资源、金融、房地产及建筑、交通、农业和科技。国际业务市场中以往占主导地位的是大型国有企业,而最近中型企业渐趋活跃。

根据中国商务部的数据,2013年中国投资者在156个海外市场的5090家外国企业投资1045亿美元。记录在案的进行境外投资的民营企业数量是国有企业的两倍多。

境外投资挑战

主要问题之一在于集团的公司治理。中国企业在公司治理方面存在着普遍的阴霾。美国的企业模式是利益驱动型,并且股东具有某些不可剥夺的权利,从而确保一个公司得到恰当的管理。相反,中国企业的股东没有这些管理权力,透明度方面也有很大的区别。

例如,根据中国法律,股东无法对不按公司的最佳利益行事的董事采取行动。董事也无需对因自己的违规行为而导致的公司损失进行赔偿。

妨碍境外投资顺利进行的问题还包括:缺乏前瞻性的企业愿景、管理人员的反应能力和经验不足、缺乏境外管理技能以及对政治环境的了解不足。在复杂的跨境交易中进行长期投资需要专门的战略性经营智慧,也需要对境外资产和营运进行高效的管理。

虽然中国可能缺乏现成的国际型人才,但境外投资者必须填补文化鸿沟,对于不同的监管环境、标准以及法律框架迅速获得必要的市场知识。

中国投资者参与境外市场交易时面对各种各样的问题,如品牌价值、员工和政策整合、外派和/或外籍员工管理、商业伙伴甄选以及如何在境外市场中获得新客户。投资者还必须领会复杂的税收问题,需要以专业知识、筹划、结构设计和管理来实现最佳税务方案。

外国政府可能利用国家安全理由或监管措施来阻碍中国的投资,特别是在自然资源或科技等战略性行业。例如,美国政府一直不乐意批准中国的收购项目,最近即以国家安全为由否决了两例:中国海洋石油总公司拟以185亿美元收购加州联合石油公司(Unocal),以及华为竞购合并3Com公司和收购3Leaf Systems。中国投资者需要谨慎对待不可预知的来自外国政府的政治障碍。

海外基地

尽管存在上述障碍,中国投资者仍然在继续寻求更好的回报。境外投资继续攀升,并且将势头更盛——由于欧元区债务危机和发达经济体缺乏廉价资本,更多高质量的廉价资产可供收购。

中国投资者为克服这些障碍通过转向香港设置自己的投资结构来,其经验日益丰富。香港的公司治理标准所强调的股东问责和透明度原则与其他发达经济体的要求是一致的。

私募股权行业在培训中国企业遵守国际公司治理惯例方面扮演了重要的角色。那些已经接受了国际私募股权投资者股东的中国企业必须同时也接受私募股权基金任命的新董事。

这些董事有责任指导和建立董事会的透明制度,董事会是对重大问题进行讨论、分析和决策的地方。董事会或股东绝对多数制将否定迄今为止的中国式大股东制的独断管理风格。通过与私募股权基金合作,中国投资者对强调透明度和股东问责制的国际化管理实践已经有了更好的准备并且更为熟悉。

陆志明是温斯顿律师事务所合伙人兼亚洲业务主席。他的联系方式:电话 +852 2292 2222 或电邮 sluk@winston.com。Jasamine Yung 为本文的写作提供了帮助。

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