新规下新三板挂牌条件和程序

作者: 甄庆贵、肖志刚,中伦文德律师事务所
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国中小企业股份转让系统(全国股份转让系统),俗称“新三板”,是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(全国企业股份转让系统公司)为其运营机构。

2013年底,国务院下发了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,中国证监会就此修改了《非上市公众公司监督管理办法》及相关审核指引,全国企业股份转让系统公司修订了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(业务规则)。

肖志刚 Xiao Zhigang 中伦文德律师事务所 合伙人 Partner Zhonglun W&D Law Firm
肖志刚
Xiao Zhigang
中伦文德律师事务所
合伙人
Partner
Zhonglun W&D Law Firm

依据上述决定、办法、业务规则(统称“新规”),新三板定位为创新型、创业型、成长型中小微非上市股份公司股票公开转让、发行融资、并购重组的市场平台,为市场参与者提供信息、技术和培训服务。新三板正式扩容至全国,对于广大中小微企业来说,不啻为一个重大利好。

挂牌门槛低

《业务规则》第2.1条规定:“股份公司申请挂牌应当符合下列条件:

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、业务明确,具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全,合法规范经营;

4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

5、主办券商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。”

甄庆贵 Zhen Qinggui 中伦文德律师事务所 副主任、执委会执委 Deputy Director and Member of the Executive Committee Zhonglun W&D Law Firm
甄庆贵
Zhen Qinggui
中伦文德律师事务所
副主任、执委会执委
Deputy Director and Member
of the Executive Committee
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对挂牌准入条件的具体细化解读,可详见全国企业股份转让系统公司已发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》。

根据新规,申请挂牌新三板的公司是否认定为高新技术企业或是否注册于某一高科技园区均不再被要求,可以尚未盈利。相比主板、中小板、创业板的股票发行和上市条件,在新三板上股票挂牌上市交易门槛较低。

不受股东性质限制

《业务规则》第2.1条规定:“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制。”因此,符合挂牌条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌,对国有或外资持股比例、股东行业背景无特殊要求。

但是,如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东,申请挂牌材料除常规材料以外,还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。

挂牌程序简便

新三板实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》。由主办券商对企业进行初步尽职调查,确认企业是否符合挂牌准入条件以及是否愿意推荐。接着,由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改(若需)、进行全面尽职调查并制作申请文件,履行各自内核程序后申报挂牌材料。

按照国务院决定的授权,证监会比照《证券法》的立法精神,对非上市公众公司的监管方式将由事前准入监管转向以强化信息披露义务为核心的“事中、事后”监管。

申请挂牌新三板时股东人数未超过 200人(含200人)的股份公司,证监会豁免核准,不再进行“事前”审核,也不出具批复文件,直接向全国企业股份转让系统公司申请是否同意挂牌;对于豁免核准的挂牌公司,股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时,也不再需要重新向证监会申请核准。

挂牌公司股东人数可以超过200人,但申请时股东人数超过200人的股份公司,需要向证监会申请核准;证监会审核后不提交发行审核委员会审核,公司取得证监会核准文件后,向全国企业股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

综观来看,新三板的挂牌速度较快。通常意义上讲,如拟挂牌公司需进行股改的,大约需要2至3个月;主办券商进场尽职调查及内核大约1至2个月;全国企业股份转让系统公司(或证监会)审查需要2个月(包括反馈时间);经全国企业股份转让系统公司(或证监会)审查后可以进行股份登记挂牌,全部流程预计需要半年左右的时间。

当然,如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的,前述时间会随着整改进度而有所调整。

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