新三板未来内部分层制度

作者: 武坚、中伦文德律师事务所
0
1255

本市场上存在着规模不同的投资者和融资者,他们对于资本市场金融服务的需求也各有不同,这决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。

中国资本市场长期遵循“集中交易市场先行,场外交易市场跟进”的原则,因此各板上市公司数量明显呈现出“倒金字塔”结构。但就在近一年之间,新三板的挂牌公司增长了4倍。根据发达国家的经验,场外市场公司的挂牌数量应该明显大于场内挂牌公司,新三板作为中国多层次资本市场体系构建的突破口,将会迎来更大空间的发展。

武坚 Wu Jian 中伦文德律师事务所 合伙人 Partner Zhonglun W&D Law Firm
武坚
Wu Jian
中伦文德律师事务所
合伙人
Partner
Zhonglun W&D Law Firm

新三板的运营管理机构,即全国中小企业股份转让系统有限责任公司(全国股份转让系统)的董事长杨晓嘉曾提出,全国股份转让系统挂牌企业达到800家至1000家时,就会实行分层管理。他认为通过分层管理,可以针对不同企业进行差异化服务,能有效留住优质企业。

如图所示,截至2014年7月9日,新三板挂牌公司已达到856家,超过了杨晓嘉董事长提出的数量要求,分层管理迫在眉睫。新三板自开辟扩容以来,有着一系列“幸福的烦恼”。一方面,在政府支持下,新三板被明确扩容至全国,由于门槛低、包容性高的特点,一波又一波的企业相继在新三板挂牌,新三板赢得了足够的人气。另一方面,也正是由于门槛低,在新三板挂牌的企业资质良莠不齐,从已挂牌的856家企业来看,由于对财务指标、技术创新、规模业绩都不设限,挂牌企业从估值到流动性的分化很大,怎样有效管理新三板并留住优质企业成了监管层的难题。

当新三板挂牌或上市企业数量足够多时,其实已经具备了成熟资本市场的条件,对市场进行分层管理就显得尤为必要了。未来的挂牌公司还会面临新三板市场内部升降选择问题,届时如何在新三板内部实行转板可能会成为新一轮热议的话题。

笔者认为,新三板未来内部分层的标准至少应包括以下几个方面:一是企业的业绩增长情况;二是企业规范治理、内部控制以及最终的信息披露情况;三是企业的投资者情况以及投资者对企业的评价情况;四是企业的股权交易流通情况;五是公司管理层的诚信情况以及是否存在违法违规行为;六是企业做市商管理的基本情况以及做市商对企业的评价。

通过新三板内部市场的分层,三类公司可以区分开来。一类是公司具备了盈利状况良好、治理规范、投资者认可等诸多优势,这些公司是需要公开向投资者推荐的,甚至也是以后能够转板上市的企业;第二类是处于“待定区”的企业,可以给企业一定的缓冲期,如果企业向好发展那么就可以归到第一类好公司里,如果发展持续下滑,那么就要归到第三类公司里;第三类是经过分级之后已经没有在新三板挂牌的必要和意义的公司,这些公司直接可以摘牌退市。

国外经验

大家熟知的美国纳斯达克市场也是场外市场,在内部分为三个层次:纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。美国场外市场的分层设计值得中国新三板市场借鉴。根据公开信息,美国OTC Markets(柜台交易集团)按照从高到低的层次可分为OTCQX、OTCQB、OTC Pink三个主要层次。

OTCQX是公司质量最高的层级,针对对象是场外市场中规模最大、流动性最好的公司,它为美国和全球公司提供高效及时的交易和透明准确的信息披露,为有意向上升到纳斯达克正常市场的公司铺石垫路。OTCQX上市的公司需要较高的准入门槛,如较高的财务标准、及时信息披露,并且要有专业的第三方保荐顾问。

OTCQB是OTC Markets的中间层市场,包括对美国监管机构(如银行、保险机构)有报告义务的小型或发展中的美国创业阶段公司。由于不需要最低财务标准,它包含向监管机构披露的壳公司股票和细价股,充分运用电子报价系统实现交易价格透明化。OTC Pink面向所有的公司,有些可能违约、陷入破产和重整危机的公司也列入其中,并根据信息披露等级划分为信息披露层、有限信息披露层和无信息披露层。

中伦文德_logo

北京市朝阳区西坝河南路1号

金泰大厦19层

邮编:100028

19/F, Golden Tower

1 Xibahe South Road, Chaoyang District

Beijing, 100028, China

电话 Tel:+86 10 6440 2232

传真 Fax:+86 10 6440 2915/2925

电子邮箱 E-mail:

[email protected]

www.zhonglunwende.com