挪威并购法的经营者集中规定

作者: 斯伟庚(Geir Sviggum)以及 Arne Didrik Kjørnæs, 挪威威宝律师事务所
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购挪威企业应按照挪威相关的强制性法规进行,包括并购和竞争法规。挪威在外商投资方面并无统一的立法,但在部分行业,尤其是金融、传媒和能源行业,对特许经营权、所有权限制等则有专门规定。本专题共有两篇文章,本文着眼于最重要的并购和竞争法规,不会研究特定行业的具体规定。下一期我们将探讨商业转让中的职工权利问题。

斯伟庚 挪威威宝律师事务所 上海代表处 合伙人
斯伟庚
挪威威宝律师事务所
上海代表处
合伙人

并购和竞争法规

挪威并购管理法规主要为2004年3月5日起生效的《挪威竞争法》第4章及2004年4月28日起生效的《经营者集中申报条例》,主要执法机构是挪威竞争局。

《挪威竞争法》的并购管理规则适用于“经营者集中”的情况。经营者集中是指两家或两家以上独立的企业或其独立的部分相互合并,或者一家或多家企业的控制人直接或间接地长期取得一家或多家其他企业的全部或部分控制权。新设联营企业并长期行使一家自主经营的经济实体的全部职能,也构成经营者集中,因此受上述并购管理规则的管辖。

%e6%8c%aa%e5%a8%81%e5%b9%b6%e8%b4%ad%e4%b8%8e%e7%ab%9e%e4%ba%89%e6%b3%95%e8%a7%84%e6%a6%82%e8%a7%88-2符合下列情况的经营者集中案例必须向挪威竞争局申报:

  • 至少两家参与集中的企业在挪威境内的年营业额各超过2000万挪威克朗(337万美元);且
  • 所有参与集中的企业在挪威境内的年营业额合计超过5000万挪威克朗。

一旦达到上述标准,经营者集中参与方就必须根据《挪威竞争法》向挪威竞争管理局申报该项集中。如果集中参与方的营业额达到《欧盟并购条例》(EUMR)规定的标准,挪威竞争监管部门就无权审查此项交易,该集中也无需在挪威申报。

%e6%8c%aa%e5%a8%81%e5%b9%b6%e8%b4%ad%e4%b8%8e%e7%ab%9e%e4%ba%89%e6%b3%95%e8%a7%84%e6%a6%82%e8%a7%88合并交易的申报义务由合并各方共同承担。两家或两家以上企业取得一家或多家其他企业的共同控制权的,申报义务由所有收购方共同承担。一家企业取得一家或多家其他企业的控制权的,申报义务由收购方承担。申报无需手续费。

Arne Didrik Kjørnæs 挪威威宝律师事务所 奥斯陆办事处 高级合伙人
Arne Didrik Kjørnæs
挪威威宝律师事务所
奥斯陆办事处
高级合伙人

所有必须申报的经营者集中都适用交易自动暂停规则,但经过个案分析后,挪威竞争局已允许多项集中交易可以不受上述规则的约束。大部分得到豁免的案例中,收购对象都面临财务危机,且如果当事人不能在取得监管核准前就实施集中,收购对象的业务价值就可能大幅下降。交易自动暂停规定不适用于公开要约收购。

申报审查分为两阶段。第一阶段中,挪威竞争局用15个工作日审查一份标准申报。如果决定对交易进一步调查,则竞争局将要求申报方提交一份“全面申报”,从而启动审查的第二阶段。如果未被要求提交“全面申报”,则交易自动视为得到核准。大部分交易都能在15个工作日的审查第一阶段期满后通过,只有不到5%的经营者集中申报会进入审查第二阶段。

挪威竞争局有义务依法保护商业秘密和其他保密信息,但也必须在其网站上公布每项经营者集中申报的部分基本资料。在提交申报的同时,申报方还必须提交一份公开申报的建议,或者明确声明其视为商业秘密的信息。

斯伟庚(Geir Sviggum)是挪威威宝律师事务所上海代表处合伙人,Arne Didrik Kjørnæs是挪威威宝奥斯陆办公室高级合伙人

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