如何在塞浦路斯境内设立分支机构?

作者: Nick Tsilimidos,L Papaphilippou & Co律师事务所
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何境外企业,无论成立于何处,都可以在塞浦路斯境内设立分支机构作为其经营渠道。境外公司在塞浦路斯设立分支机构并不是创建一个单独的、不同于原公司的新法律实体。

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相反,设立分支机构的先决条件是在塞浦路斯之外的司法管辖区存在一个境外公司。境外公司在注册成立所在国既有的董事、秘书等人员以及注册办事处将保持不变。

境外公司在塞浦路斯公司注册处注册分支机构时,归档材料只需在境外公司注册成立所在国既有的有关公司结构的某些细节的报告书,因此相关手续和文件是相当简便的。根据《公司法》第347条,境外公司如在塞浦路斯境内注册分支机构,必须在确定营业地点之日起一个月之内,提交下列文件及其希腊语官方译本:

  1. 包含境外公司下列细节的书面报告:名称和公司形式、分支机构的名称、注册办事处和商务地址、业务对象和经营活动范围、主要营业地点、已发行股本、有关公司清盘所适用的步骤和程序以及所适用的法律等方面的信息;
  2. 包括全部修订案在内的境外公司组织大纲及章程细则的经过认证的副本,或其他类似描述性文件,如公司设立的组建文件或界定文件。认证应由负责保管原件的政府部门制作,或由公证人制作,或由该公司官员在有管理权限的人员面前宣誓作出;
  3. 境外公司的董事、秘书和所有其他经授权代表该公司和分支机构与第三方进行交易及与公共机构(包括法院)打交道的人员详细名单;
  4. 居住在塞浦路斯境内的一人或多人的姓名和地址,其人有权接收须在塞浦路斯境内送达至境外公司的法律文件或其他任何通知。

    如果境外公司正在从事或谋求从事须受规管的活动(如银行、保险、投资),那么需提交的文件还可能包括相应的公共管理机构的同意书。

    减少税务风险

    分支结构有利于减少境外公司在注册成立所在国的税务风险。在塞浦路斯境内实施管理和控制的分支机构,其公司所得税税率统一为净利润的12.5%。分支机构的利润也可能要向境外公司注册成立所在国缴纳公司税——因为在财务报表和纳税申报表中分支机构的业绩与境外公司的业绩是合并计算的,但如果塞浦路斯和境外公司注册成立所在国之间有避免双重征税协定,已在塞浦路斯完税的部分则可得到扣减。塞浦路斯拥有一个牢固的避免双重征税协定的全球网络,从而利于减少或消除缔约国对股息、利息和特许权使用费征收预扣税。

    在塞浦路斯境内的分支机构可以考虑以下操作,来加强经营活动中的实质内容从而得到税务居地方面的好处:

    1. 任何与分支机构的业务有关联的合同应由隶属于分支机构的塞浦路斯境内的
      个人来管理;
    2. 分支机构应有一套单独的、与境外公司不同的账簿及记录,留存于该分支机构在塞浦路斯当地的营业地点;
    3. 任何合同如关联于境外公司通过分支机构进行的业务,应在尽可能的范围内在合同中表示该分支是合同的一方。如果这样不可行,如这类合同可能必须以境外公司的名义签订,则只要在合同中规定海外公司是通过该分支机构履行合同;
    4. 任何与该分支机构有关联的合同均应在塞浦路斯境内签署,无论如何都不要在境外公司注册成立所在国签署。合同的签署人应在签名处或其他地方清楚明确地指出自己是代表分支机构签署;以及
    5. 在从事业务及与第三方沟通时,分支机构应尽可能地使用自己的信头,或以其他方式设法提及自己是作为境外公司的分支机构与第三方通信。

根据境外公司经营活动的性质和范围,增值税登记在塞浦路斯可能是必要的。在塞浦路斯注册的分支机构须遵守塞浦路斯纳税申报的义务。这其中包括每年提交财务报表,除非该境外公司注册成立于欧盟成员国并根据欧盟指令78/660EEC, 83/349/EEC 和 84/253/EEC得到豁免认可。

境外公司提出豁免主张时应向公司注册处提交一份经公司官员签名的相关声明,其中须清楚陈述寻求豁免的法律依据。境外公司注册成立所在国有关机构颁发的豁免这类义务的官方确认书或之类的文件,应作为附件附于声明中。

如果境外公司终止在塞浦路斯境内的营业地点,必须立即通知塞浦路斯公司注册处。从通知送达之日起,境外公司向公司注册处所有提交文件的义务也随即终止。

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