多层次资本市场下的新三板

作者: 姚正旺,中伦文德律师事务所
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务院于2013年12月14日发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(下称《决定》),中小企业股份转让系统(新三板)正式扩容至全国,中国多层次的资本市场体系基本成型。进一步完善新三板的各项制度,将奠定新三板在中国多层次资本市场下的基础地位,并使新三板发挥多层次资本市场金子塔格局的“塔基”功能。

 姚正旺 Yao Zhengwang 中伦文德律师事务所 合伙人 Partner Zhonglun W&D Law Firm

姚正旺
Yao Zhengwang
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合伙人
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Zhonglun W&D Law Firm

市场化特征

根据2013年2月8日发布并于同年12月30日配套修订、制定的14项业务制度的规定,扩围至全国后的新三板的市场化的特征主要体现在以下几个方面:

挂牌准入方面,新三板不设财务门槛,同时提出5条基本准入条件,企业申请挂牌不受地域、园区、中外资限制。

在股权融资方面,发行后股东人数在200人以内的,仅由全国股转系统实行发行事后备案审查。目前,备案时间不超过15天。

在发行机制方面,对发行的股票不设置强制限售要求和发行间隔要求,定价或定价原则由挂牌公司董事会和股东大会自主决策,认购可使用现金也可使用其他非现金资产等。

在交易机制方面,新三板新规明确将并行实施做市、协议和竞价三种转让方式,符合条件的挂牌公司可根据需要在三种方式中任选一种。三种方式互不兼容,但若企业需求发生变化,可以按照规定进行变更。

金融产品更丰富

企业定向增发。2013年8月22日,《股票挂牌业务操作指南(试行)》 (下称《指南》)施行。《指南》规定:定向增资项目中,新增股东放宽至35人;建立小额融资豁免制度;建立储架发行制度,可一次核准,分批次发行。2013年8月9日,北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司成为第一家在全国股转系统挂牌的同时完成定向增发及中小企业私募债发行的挂牌企业。

发行优先股。2013年11月30日,国务院发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(下称《意见》),宣布开展优先股试点。《意见》明确了公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。

对于中国资本市场来讲,发行优先股具有重要的现实意义:优先股可以作为并购重组的支付手段,可以增加企业的权益资本,且在增加权益融资的同时对其股票价格不会产生大的影响,在提高企业的财务杠杆同时还可以扩大债务融资空间,对中小企业融资而言,具有极强的针对性。

私募债与可转债、股权质押及知识产权质押。除了定向发行、优先股以外,债务融资也是新三板挂牌公司解决融资问题的重要途径。

未来,挂牌公司可以根据其发展阶段和财务结构选用或组合使用定向增发、优先股、私募债、可转债、股权或知识产权质押回购等多种融资工具,为企业提供快速成长所需的资金支持。

新三板与金融机构的战略合作。2013年12月20日,新三板与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行等七家银行签署协议,建立战略合作伙伴关系。这标志着新三版在推进综合金融服务平台建设方面取得了重要进展,服务中小企业乃至微型企业的水平和能力将进一步提升。

新三板企业向场内市场转板的通道。2013年12月14日下午,国务院发布《决定》,市场期待已久的扩容方案落地。

《决定》中最受关注的内容之一是:在新三板挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。新三板市场的转板机制一直广受关注,随着国务院的一纸规定,交易所和股权转让市场将逐步打通。

历史定位

金字塔结构的资本市场是一个比较正常和合理的资本市场层次结构。

而中国目前的资本市场在层次上恰恰是呈“倒金字塔”分布,场外市场与债券市场的发展相对滞后于场内市场。现在需要通过大力发展场外交易,把这个“倒金字塔”变为“正金字塔”。

新三板将成为中国多层次资本市场的“塔基”,是中国资本市场的后备军和预科班。进一步完善新三板的各项制度,将进一步促进中国多层次资本市场的构建和完善,促进挂牌公司规范管理,进一步为场内市场源源不断地输送大批合格的企业,使之成为场内市场企业名副其实的“黄埔军校”!

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