北交所:中小企业上市的最新选择

作者: 卢江霞,金诚同达律师事务所
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2021年9月2日,习近平总书记在中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会致辞中宣布设立北京证券交易所(下称“北交所”),打造服务创新型中小企业主阵地。本文将对北交所的设立思路、背景和制度体系进行梳理,以期帮助企业判断北交所是否适合作为未来发行上市融资的板块选择。

设立思路

北交所的设立思路为:“一个定位”,即服务创新型中小企业;“两个关系”,即与沪深交易所错位发展、互联互通,与全国中小企业股份转让系统(下称“新三板”)创新层、基础层统筹协调、制度联动;“三个目标”,构建契合创新型中小企业特点的制度安排,畅通多层次资本市场纽带,培育专精特新中小企业。

背景回顾

北交所基于新三板精选层制度安排建立,已充分借鉴吸收注册制理念,以及科创板和创业板的试点注册制改革经验。

2012年开始,新三板筹建并揭牌运营,成为上海和深圳交易所之后第三家全国性证券交易场所,并明确定位于为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。2020年,新三板设立精选层,同时引入转板上市、公开发行和连续竞价交易等制度。

新三板是资本市场服务中小企业的重要探索,其发展至今,已经形成基础层、创新层和精选层三个市场层次,从挂牌条件、交易制度、融资制度、投资者适当性管理等方面不断提升对中小企业需求的适应性,建立了具有特色和差异化的制度和市场基础。在此基础上设立北交所,可以更好地满足中小企业通过资本市场融资的实际需求。

规则制度解读

北交所:中小企业上市的最新选择 卢江霞
卢江霞
高级合伙人
金诚同达律师事务所

北交所的制度设计体现分步实施、循序渐进的原则,总体平移精选层的基础制度。北交所上市公司由创新层公司产生,维持与新三板基础层、创新层的“层层递进”,同步试点证券发行注册制。

北交所制度规则体系分为法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北交所业务规则。其中,法律包括中国《证券法》《公司法》等;行政法规包括《证券交易所风险基金管理暂行办法》等;部门规章包括中国证监会制定的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票管理办法(试行)》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《证券交易所管理办法》以及其他适用于上市公司的监管制度;规范性文件包括中国证监会发布的适用于北交所的各项配套信息披露和文件申报格式指引;自律规则包括《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》及配套的细则、指引、指南等。

上市资格

首先,申请北交所发行上市的企业应为在新三板挂牌满一年的创新层公司。

其次,不同于科创板定位于六大行业领域及“硬科技”属性要求高、创业板存在行业负面清单,北交所除了禁止房地产开发、金融及类金融行业等外,对企业的行业领域并无特别要求,服务对象范围明显拓宽。

最后,北交所上市条件更加友好,申请者应符合如下四套市值及财务指标条件的其中一项:

    • 预计市值不低于2亿元,近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率(ROE)平均不低于8%,或近一年净利润不低于2500万元且ROE不低于8%;
    • 预计市值不低于4亿元,近两年营业收入平均不低于1亿元,且近一年营收增长率不低于30%且经营活动产生现金流量净额为正;
    • 预计市值不低于8亿元,近一年营收不低于2亿元,近两年研发投入合计占营收比例不低于8%;
    • 预计市值不低于15亿元,近两年研发投入合计不低于5000万元。

审核与注册

申请在北交所上市需同时符合前述发行条件与上市条件的中国证监会规章。北交所与中国证监会就注册与审核职责分工明确,程序前后衔接。北交所审核判断发行人是否符合发行、上市条件和信息披露要求。中国证监会关注北交所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否合规。

北交所审核时间为两个月,中国证监会在20个工作日内做出注册决定。理论上,从申报到上市的时间约为六至八个月。非新三板公司通过直接挂牌创新层,满12个月后申请北交所发行上市,整体时间两年左右。虽然与其他板块相比审核时间相当,但时间确定性更强。

根据北交所当前审核情况,有数十家企业撤回上市申请,主要问题集中在财务内控规范性、经营合规性及信息披露真实性等领域。因此,笔者建议企业在根据自身特点选择上市板块的同时,寻求专业机构建议,以精准理解把握北交所的审核流程与标准。


卢江霞是金诚同达律师事务所高级合伙人。她的联系方式是电话+86 10 5706 8081以及电邮lujiangxia@jtn.com

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