仲裁条款涵盖哪些争议?

0
1013

期VK控股(香港)有限公司诉松下环境方案(香港)有限公司一案证明了合同双方认真起草仲裁条款,确保其明确所涵盖的双方争议范围的重要性。在本案中,法院支持了仲裁员关于其对双方争议有管辖权的裁决,驳回了VK按照香港《仲裁条例》第34条提出的撤销仲裁员临时裁决的申请。

DD2VK和松下签订了一份电子产品买卖协议,买卖的“产品”在一份附件中进行定义。 松下声称VK供应的部分电子部件有瑕疵,因而依照协议的仲裁条款向香港国际仲裁中心(HKIAC)申请了仲裁。协议的仲裁条款规定,双方可就“由协议所产生的或者与之有关的任何及一切争议、争端或分歧”提请仲裁。

VK声称该项争议不在协议范围之内,因为电子部件不是附件所定义的产品。但是被指定的独任仲裁员做出初步裁决,认定其对该项争议有管辖权。法院驳回了VK申请撤销仲裁员临时裁决的请求,裁定如下:

  1. 仲裁员的管辖权取决于双方的争议是否在仲裁条款涵盖范围内,尽管双方未(按协议约定)以书面形式扩大或修订“产品”范围而将部件纳入其中;
  2. 仲裁员的管辖权产生于双方的约定。法院的职责是对争议进行考量,从双方有关仲裁的约定中推断出双方有关仲裁员管辖权的意图,并确定双方是否有意将该项争议提交仲裁员解决;
  3. 每项仲裁条款均应从合同的整体出发予以解释。某项特定准则的含义可能或宽或窄,取决于交易性质、仲裁条款生效时的具体情形以及合同的其他条款。根据初步判断,可以假设双方有意将与特定交易有关的所有争议通过同一种途径解决,并且双方达成仲裁约定,意味着已选择仲裁作为争议解决途径;
  4. 在解释法律文件时,我们会考虑正常人会如何理解当事人的意图。我们不仅仅只考虑文件中个别词语的含义,而是从合同整体出发,考虑合同达成时的事实和法律背景以及双方旨在通过合同达成的实际目标;
  5. 多数商务合同包含双方需要履行的义务、履行期限以及价款等主要条款,这些条款通常会做出较为具体的规定。但是,在合同(特别是建设合同)中,经常会包含可能导致工作内容变更和合同价款重新计算的变动元素;
  6. 本案所涉协议包含一项变动元素。该协议明确规定,协议条款及条件适用于在协议期间“不时达成”的“单独的产品买卖合同”。这明确表明,双方有意在协议的持续存续期间内不时达成单独的买卖合同或交易。协议附件定义了产品范围,但是协议也规定可通过增补或删减的方式变更“产品”范围;
  7. 根据协议规定,本协议项下有关订单下达和接受以及双方确认的价格(包含可能进行的价格审查)的规定都可在双方同意情况下进行变更和修改;
  8. 协议序言部分提及了双方买卖“电子产品部件”的意图。在协议期限以及双方交易过程中供应的物品都是电子部件。部件与产品的功能即使不完全相同,也大体类似。VK并未指出双方的部件和产品交易之间存在任何实质性的差别;
  9. 仲裁条款中包含“由协议所产生的或者与之有关的”“任何及一切……争议、争端或分歧”的表述。此种表述含义宽泛,意味着可能情况下最广泛的管辖权。当然,该等表述应当根据合同的标的事项进行解释,但是“由合同所产生”的争议曾被认定为除有关合同本身是否存在的争议以外的所有争议;
  10. “与本合同有关的”这类含义广泛的表述,应根据上下文进行合理解释,可以理解为除“与本合同项下交易完全无关的”争议以外的任何争议;
  11. 合同解释的最主要的目的是反映正常人对双方意图的理解,而非学究式律师的理解。解释的标准并不是VK或者松下主观上想在协议中表达的意图。
  12. 鉴于仲裁条款中含义宽泛的用语以及产品和部件在性质和功能上大体一致这一事实,可以认定双方的争议与协议之间有充分密切的联系,可以纳入仲裁条款的涵盖范围。双方的部件供应交易及关系与他们的产品供应交易和关系的联系如此密切,以至于从客观上来判断,不能合理的认定在协议达成之时,双方有意将与VK供应部件有关的任何争议排除在协议涵盖范围之外。可以合理假定,松下和VK并无意且未约定将与部件有关的争议交由仲裁条款约定之外的另一机构解决,或者通过仲裁条款约定之外的其他途径解决。并且,更不能合理认定该争议与协议或协议项下部件的买卖交易完全无关。

法院支持仲裁员对双方争议的管辖权,以及就部件是否在协议的“产品”定义范围内,协议条款是否扩大适用于VK的部件供应,以及VK是否违反协议做出裁决的权限。因此,VK申请撤销仲裁员临时裁决的申请被驳回。

虽然每个仲裁条款将根据协议整体背景进行解释,并且视交易性质、仲裁条款生效时的具体情形以及合同的其他条款的情况,每个条款的含义可能或宽或窄,但是根据初步判断,可以假设双方有意将与特定交易有关的所有争议交由同一机构解决。“由合同所产生的或者与之有关的”“任何及一切”“争议、争端或分歧”的表述曾被法院认定为代表可能情况下最广泛的管辖权及最广泛的含义。

张国杰是香港的近律师行诉讼和争议解决业务的合伙人