丹麦上市与非上市公司并购

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麦在2011年的并购交易数量与2010年持平,但第二季度的数笔大额交易使得交易金额大幅增长。尽管并购交易从去年夏季开始减少,到第四季度几乎绝迹,但有关指标显示2012年市场将再次发力。

在非上市公司并购方面,最重要的几宗交易有:TPG Capital以3.89亿欧元收购在线交易和投资专业机构Saxo Bank A/S的30%股权,以及某丹麦机构投资者联合体以5.84亿欧元收购丹麦救援和安全服务提供商Falck A/S的55%股权。

去年仅有少数几宗以要约收购方式并购在纳斯达克OMX哥本哈根证券交易所上市公司的交易,其中值得一提的包括杜邦公司以63亿美元收购全球酶制剂和特种食品配料公司丹尼斯克,以及空中客车公司以5.04亿美元收购独立飞机零部件和服务经销商Satair。

Andreas Nielsen
Andreas Nielsen
Mogens Ebeling
Mogens Ebeling

并购活动的法律框架

并购非上市公司的活动基本上不受丹麦法律监管,主要依据普通的合同法和公司法进行。由于国内市场有限,丹麦公司和专业人士常与外国买家进行交易,因此英美法的并购原理已被广泛应用。

公开要约收购受《丹麦证券交易法》管辖,后者采纳了《欧盟收购指令》。丹麦金融监督管理局(FSA)是公开要约收购的主管机关。要约人必须在要约公告后四周内公布经FSA事先核准的要约文件,并购资金必须在发出要约前已经到位。要约有效期为4至10周。

发出自愿要约的要约人可灵活决定要约条件,但必须确保公平对待所有持同一类股份的股东。强制收购要约则受到较多限制。要约人可以提出客观的并购交易完成条件,典型的有:(1)并购通过反垄断审查并取得其它监管批准;(2)要约人取得目标公司超过90%的股份和表决权;(3)不存在(i)目标公司资本结构和公司章程变更;(ii)阻碍要约的新法律或法院裁定;以及(iii)重大负面变动。

要约人可以同目标公司订立交易保护协议,但需注意,双方虽可在此类情况下约定协议终止金,但这种约定较为少见。

要约人想启动与目标公司大股东之间的协商,关键在该公司董事会的支持,因为这样才能促使大股东接受要约。在缺乏目标公司董事会支持的情况下,公开要约收购目前还没有成功的先例。此外,要约人若想对目标公司进行尽职调查,其董事会的支持也必不可少。

另一方面,若要挤走小股东并取得全部控制权,要约人就必须取得目标公司90%以上的股份和表决权。一旦小股东挤出程序启动,目标公司即可退市。挤出程序一般需4个月的时间。

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