中国境内并购市场正在复苏。新规定吹动一池春水,不少成长潜力极大的公司正等待收购者的垂青。作者:卓威豪

去的2018年是中国并购市场动荡的一年。上半年的市场仍保持着早些年持续低谷的状态。但到了第三季度,中国证券监督管理委员会(证监会)采取行动并推出了一系列新的监管政策,旨在激活并购市场,包括建立新的审查制度、降低为并购集资的新股发行要求、加快审查进程等。

2019年,这些政策改革同外商投资方面的新法律一起,都已准备就绪,法律专家们乐观地表示,随着这些政策开始施行,今年并购领域将有着不错的前景。

新措施

竞天公诚律师事务所驻北京的合伙人任为表示,在被称作“小额快速”审核的机制下,对符合条件的企业的审核流程被大大简化和加快。“[这些项目] 证监会受理后直接交并购重组委审议,取消了常规的预审等一系列环节,”他说。

如果企业满足两个条件之一便可适用“小额快速”审核。一是企业最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%,且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

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随后证监会公布了一系列适用“豁免/快速通道”审核的具体产业,高新科技行业被排在了优先位置,其中包括航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、生物产业等。

竞天公诚的任为表示,市场对这些措施反应良好。“通过快速通道的第一个案例于2018年10月18日获得批准,总共只用了15天,”他说。“对于这类型的中小型项目,这项新计划将大大提高并购审查的效率,缩短交易所需的时间。”

此外,对于公司通过发行股票来筹集并购资金的相关监管已经放松。2018年10月12日,证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。

嘉源律师事务所上海办公室高级合伙人王元解释道,证监会的这份政策声明允许在往后的并购交易中,筹集到的支持资金也可以用于“补充公司的短期资本,或偿还债务,只要这样使用的金额不会超过总交易额的25%。”

在并购交易中发行股票期间,对于大股东的限制也有所放松。这种放宽撤回了在2016年制定的一些规则,该些规则曾阻碍控股股东通过各种交易设计来在并购当中加强控制的能力。放宽此种并购当中股票发行募集资金的用途范围,预计将刺激上市公司参与更多的并购活动。

随后,证监会于去年10月20日发布了另一个问答,提到了之前上市被否企业筹划重组上市的等待间隔期。现在公司重新申请必须经过的时间从最初的36个月,大大缩短到仅六个月。

嘉源所王元指出,自2017年9月30日第十七届发行审核委员会上任之后,IPO的被否决率开始大幅提升,2016年至2018年期间共有156家企业被否决,企业合计对应的估值达2928亿。其中绝大部分否决出现在2017-2018年。而此次问答对政策的修订,意味着这156家公司中有137家公司已可以开始筹划重组上市。“涉及的对价超过2638亿元,将为我们的并购重组市场提供大量的优质大额标的,有利于活跃并购重组市场,”
王元说。

2018年11月1日,证监会又宣布了另一项广受欢迎的变革,即试点定向可转债并购,以定向可转债作为并购重组交易支付工具。截至目前,定向可转债细则和规范依然没有公布,但在市场上已有几起公司部分通过发行可转换债券支付其收购价格的试行案例。

王元律师认为“定向发行可转换债券作为支付工具,将有利于增加并购交易谈判弹性,有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,我们将可以看到更便利的并购交易。”

诚然这些政策举措相对较新,重要的是我们也要看到它们的发布的密集度和数量。从业者之间的共识似乎是,这些举措向市场强烈表明中国证监会准备更积极地推动并购活动和资本市场改革。

十大中国境内并购交易-Top-10-M&A-deals-in-China
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